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ag8国际红宇新材:公司及东兴证券股份有限公司

2021-09-11 00:36

  原标题:红宇新材:公司及东兴证券股份有限公司关于2016年创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  红宇新材 反馈意见的回复 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 及东兴证券股份有限公司 关于 2016 年创业板非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二零一六年十二月 1-1-1 红宇新材 反馈意见的回复 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及东兴证券股份有限公司 关于 2016 年创业板非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(162689 号) 的相关要求,东兴证券股份有限公司与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及湖 南启元律师事务所、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)等对反馈意见的相 关问题进行了补充核查,对有关文件进行了修改与补充说明。 本回复中,下列字体具有如下特定含义: 反馈意见所列问题 黑体 对反馈意见所列问题的回复 宋体 本回复中,下列简称具有如下特定含义: 申请人、红宇新材、公司 指 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 锐德创投 指 深圳市锐德创投股权投资基金企业(有限合伙) 红宇白云 指 四川红宇白云新材料有限公司 信发红宇 指 山东信发红宇科技有限公司 红宇智能 指 湖南红宇智能制造有限公司 唯楚租赁 指 上海唯楚融资租赁有限公司 香港红宇 指 香港红宇有限公司 红宇投资 指 红宇新材投资管理有限公司 中塔红宇 指 中塔红宇新材料科技有限公司 金宇联创 指 湖南金宇联创投资管理合伙企业(有限合伙) 红宇鸣楚 指 湖南红宇鸣楚资本投资有限公司 实际控制人、控股股东 指 朱红玉 保荐机构、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 律师、启元所 指 湖南启元律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司及东兴证券股份 反馈意见回复、本回复 指 有限公司关于2016年创业板非公开发行股票申请文 件反馈意见的回复 红宇新材及东兴证券现将本次非公开发行股票申请文件反馈意见的落实 情况向贵会回复如下: 1-1-2 红宇新材 反馈意见的回复 第一部分 重点问题 重点问题 1:发行人本次董事会决议日为 2016 年 7 月 17 日,认购对象为 深圳市锐德创投股权投资基金(有限合伙),该有限合伙的普通合伙人为上元 资本。同时,2016 年 7 月 17 日,公司与上元资本签署《设立产业并购基金合 作框架协议》,公司拟与上元资本及社会投资者或金融机构共同投资设立新材 料并购基金,上元资本或其指定的管理机构为普通合伙人。请申请人说明: (1)上元资本的股权结构,是否与申请人及其关联方存在关联关系,锐 德创投股权投资基金成为申请人本次非公开发行认购对象的决定过程及其合 法合规性,并购基金目前的经营状况,是否有明确的并购安排;结合认购申请 人股份与共同成立并购基金之间的关系,是否存在内幕交易或侵害中小股东利 益的情形。 (2)关于有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明:1.作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行 核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 工作报告》中对核查对象、核查方法、核查结果进行说明;2.资管产品等参与 本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司 非公开发行股票实施细则》第八条的规定;3.委托人之间是否存在分级收益等 结构化安排,如无,请补充承诺;4.申请人、控股股东、实际控制人及其关联 方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规 的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人, 提供财务资助或者补偿。 (3)关于资管合同或合伙协议,附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明,资管合同、条件生效的股份认购合同是否明确约定: ①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况;②在非公开发行获得我会核准后,发行方案于我会报备前,资管产品 1-1-3 红宇新材 反馈意见的回复 资金募集到位;③有限合伙无法有效募集成立的保证措施或违约责任;④在锁 定期内,合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说 明:资管合同协议,是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股 变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条 等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露,要约收 购等法定义务时,将合伙企业认定为一致行动人,将合伙人直接持有的公司股 票数量与产品或合伙企业股票数量合并计算。合伙协议是否明确规定,管理人 或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人,履行上述义 务并明确具体措施及相应责任。 (4)关于关联交易审批程序 针对合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:①公司本次非 公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和 公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障中小股 东的知情权和决策权;②国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与 有限合伙、认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合 相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 (5)关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 回复如下: 一、上元资本的股权结构,是否与申请人及其关联方存在关联关系,锐德 创投股权投资基金成为申请人本次非公开发行认购对象的决定过程及其合法 合规性,并购基金目前的经营情况,是否有明确的并购安排;结合认购申请人 股份与共同成立并购基金之间的关系,是否存在内幕交易或侵害中小股东利益 的情形 1-1-4 红宇新材 反馈意见的回复 (一)上元资本的股权结构,是否与申请人及其关联方存在关联关系 截止本回复出具日,上元资本的股权结构如下: 上元资本及其股东,与红宇新材及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接的关联关系。 上元资本及其股东、深圳市昂迈互联网产业投资基金企业(有限合伙)全 体合伙人,公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人朱红 玉及其一致行动人朱明楚、朱红专,已出具文件确认不存在关联关系。 (二)锐德创投股权投资基金成为申请人本次非公开发行认购对象的决定 过程及其合法合规性 因筹划非公开发行事项,经申请,公司股票于 2016 年 6 月 21 日起停牌。 停牌期间,公司根据 PIP 产业化项目的资金需求规划,通过非公开的方式 与市场机构进行接触并选择本次发行的认购对象。锐德创投执行事务合伙人上 元资本与公司进行过多次面谈,就 PIP 的技术水平、市场空间等进行沟通,并 进行了实地考察,其对 PIP 产业化项目的实施可行性及市场前景给予肯定评价, 并提出由锐德创投参与本次认购的明确意向。公司认可锐徳创投长期持有公司 股票的战略意义,拟选择锐德创投作为本次非公开发行的认购对象。 2016 年 7 月 17 日,锐德创投执行事务合伙人上元资本作出决议,同意锐 德创投参与本次非公开发行,并与发行人签订认购协议。 2016 年 7 月 17 日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次 1-1-5 红宇新材 反馈意见的回复 会议审议通过了公司 2016 年非公开发行股票相关议案。 2016 年 7 月 17 日,公司与锐德创投签署了《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》。 2016 年 9 月 1 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2016 年非公开发行股票相关议案。 综上,锐徳创投基于其对 PIP 产业化项目的认可而参与本次发行认购,公 司亦认可其作为战略投资者的积极意义,锐德创投已履行其内部决策程序,公 司履行了董事会、股东大会等决策程序,相关决定过程合法合规。 (三)并购基金目前的经营情况,是否有明确的并购安排 1、并购基金未实际展开经营,设立以来无明确的并购安排 2016 年 7 月 17 日,公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次 会议审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金的议案》。 2016 年 7 月 17 日,公司与上元资本签署《设立产业并购基金合作框架协 议》,拟与上元资本及社会投资者或金融机构共同投资设立新材料并购基金, 并购基金采用有限合伙企业形式,规模不超过 100,000 万元(最终规模以实际 募集金额为准),其中,公司作为有限合伙人使用自有资金认缴出资不超过 7,000 万元,上元资本或其指定的管理机构为普通合伙人。 2016 年 8 月 25 日,上元资本指定的第三方深圳市叁土创投股权投资基金 企业(有限合伙)(简称“叁土创投”)作为普通合伙人,与廖丹先期投资设立 仙桃市红元新材料并购基金企业(有限合伙)(简称“红元基金”)。上元资本 为叁土创投的普通合伙人,叁土创投为红元基金的普通合伙人。 红元基金设立后,无任何实缴出资,因无适宜的投资标的,红元基金未实 际展开经营业务,亦无明确的并购安排。 2、公司已经通过董事会决议终止并购基金事项,并已签署终止协议 截至目前,公司未参与投资红元基金,亦未持有红元基金、叁土创投任何 权益,鉴于红元基金尚未展开经营且无适宜的投资标的,并考虑到公司当前的 1-1-6 红宇新材 反馈意见的回复 发展情况及资金情况,经公司第三届董事会第九次会议审议通过,公司决定终 止参与红元基金的后续运作,未来亦不再认购红元基金的份额。 2016 年 11 月,公司与上元资本签订了《设立产业并购基金合作框架协议 之解除协议》,双方同意解除协议并终止并购基金合作事宜。 (四)结合认购申请人股份与共同成立并购基金之间的关系,是否存在内 幕交易或侵害中小股东利益的情形 2016 年 6 月 21 日停牌后,经协商公司拟引入锐徳创投。锐德创投拟参与 认购公司股份,是上元资本与锐徳创投基于其对 PIP 技术的未来盈利空间作出 的独立判断。公司拟与上元资本共同成立产业并购基金,是希望借助上元资本 作为专业投资机构的投资经验于新材料行业寻找并培育标的企业,停牌协商期 间,双方未确定具体的投资标的。锐德创投拟认购公司股份,与公司拟与上元 资本共同成立产业并购基金,系双方基于各自的独立判断,各自履行内部审批 程序后达成的两个相互独立的交易事项。 公司已分别就本次非公开事宜与成立并购基金事宜履行了董事会决策程 序,独立董事分别发表了独立意见,认购事宜与成立并购基金事宜不存在内幕 交易或其他特殊利益安排,不存在侵害中小股东利益的情形。 2016 年 11 月 29 日,公司与上元资本签订了《设立产业并购基金合作框架 协议之解除协议》,双方同意解除协议并终止红元基金合作事宜。 综上,公司本次发行及并购基金事宜均已履行董事会等审议程序,相关决 策程序合法合规;公司与上元资本拟成立并购基金事宜符合经营需要,且公司 已终止参与,不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。 (五)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了上元资本的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案, 上元资本各自然人股东的身份证、法人股东的营业执照、工商登记资料;登录 了全国企业信用信息系统进行检索;查阅了上元资本及其股东出具的《承诺 1-1-7 红宇新材 反馈意见的回复 函》,公司、公司实际控制人朱红玉及其一致行动人出具的《承诺函》。 保荐机构查阅了公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会 议、2016 年第三次临时股东大会决议,《附条件生效的非公开发行股票认购协 议》,并访谈了企业负责人朱红玉及锐德创投执行事务合伙人委派代表廖垚。 保荐机构查阅了仙桃市红元新材料并购基金(有限合伙)的营业执照、合 伙协议,登录全国企业信用信息系统进行检索核实;查阅了第三届董事会第四 次会议、第三届监事会第四次会议、第三届董事会第九次会议决议文件、独立 董事对产业并购基金相关事项发表的独立意见;查阅了《设立产业并购基金合 作框架协议》、《设立产业并购基金合作框架协议之解除协议》。 经核查,保荐机构认为:(1)上元资本与发行人及其关联方不存在关联关 系;(2)锐德创投成为本次非公开发行认购对象事宜,发行人、锐德创投均已 履行了内部决策程序,相关决定过程合法合规;(3)发行人已就锐德创投认购 发行人股份事宜、发行人拟与上元资本共同投资成立产业并购基金事宜履行了 内部决策程序及信息披露义务,独立董事对上述相关事项分别发表了独立意 见,不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。发行人并未正式投资红元基 金,亦未持有红元基金、叁土创投任何权益。截至目前,发行人已决议终止参 与投资红元基金,并履行了董事会决策程序及信息披露义务,未来亦不存在潜 在的内幕交易或侵害中小股东利益的情形。 2、律师核查意见 申请人律师认为:“(1)上元资本与发行人及其关联方不存在关联关系;(2) 就锐德创投成为发行人本次非公开发行认购对象事宜,发行人、锐德创投均已 履行相关内部决策程序,相关决定过程合法合规;(3)发行人已就锐德创投认 购发行人股份事宜、发行人拟与上元资本共同投资成立产业并购基金事宜履行 了内部决策程序及信息披露义务,独立董事对上述相关事项分别发表了独立意 见,不存在内幕交易或侵害中小股东利益的情形。发行人并未正式投资红元基 金,亦未持有红元基金、叁土创投任何权益。截至本补充法律意见书出具日, 发行人已决议终止参与投资红元基金,并履行了董事会决策程序及信息披露义 务,未来亦不存在潜在的内幕交易或侵害中小股东利益的情形”。 1-1-8 红宇新材 反馈意见的回复 二、关于有限合伙等作为发行对象的适格性 (一)作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在 《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对 核查对象、核查方式、核查结果进行说明 保荐机构查阅了公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》、公司与认购对象签署的《附条件生效 的非公开发行股票认购协议》、锐德创投及其合伙人的登记备案资料。 公司本次发行的发行对象为朱红玉、锐德创投,其中,朱红玉为具有完全 民事行为能力的自然人,锐德创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。 1、核查对象 本次非公开发行对象中,锐德创投属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。 2、核查方式 保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 等相关法规;查阅锐德创投的《营业执照》、《合伙协议》、工商登记档案,上 元资本的《营业执照》、《公司章程》、工商登记档案;登录全国企业信用信息 公示系统查询工商公示信息;登录中国证券投资基金业协会官方网站,查阅锐 德创投、上元资本的相关登记备案信息。 3、核查结果 (1)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,锐德创投属于私募基金,其已于 2016 年 9 月完 成私募基金备案;保荐机构、律师已分别于《发行保荐书》、《发行保荐工作报 告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。 1-1-9 红宇新材 反馈意见的回复 (2)律师核查意见 申请人律师认为:“本次非公开发行的认购对象锐德创投属于私募基金, 锐德创投已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等 相关规定办理了私募基金备案手续。针对认购对象的核查对象、核查方式、核 查结果,保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中进行了说明, 本所在本补充法律意见书中进行了说明”。 (二)资管产品等参与本次认购,是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定:“非公开发行 股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的 条件;(二)发行对象不超过五名”。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定:“《上市公司证券发行 管理办法》所称‘发行对象不超过十名’,是指认购并获得本次非公开发行股 票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过十名”。 锐德创投认购本次非公开发行的股票已经公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条“特定 对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。 公司本次非公开发行方案的发行对象共 2 名,分别为朱红玉、锐德创投, 发行对象不超过五名,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五 条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 经核查,保荐机构认为,红宇新材本次非公开的发行对象不超过五名,锐 德创投参与本次认购,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五 条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 申请人律师认为:“发行人本次发行对象合计不超过五名,锐德创投参与 本次认购,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市 公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定”。 1-1-10 红宇新材 反馈意见的回复 (三)委托人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺 1、委托人之间不存在分级收益等机构化安排 锐德创投各合伙人于 2016 年 6 月签署了《合伙协议》,《合伙协议》不存 在有关“各合伙人之间进行分级收益等结构化安排”的约定。 2016 年 11 月,锐德创投出具了《承诺函》,承诺“本企业未采用任何杠杆 融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资”。锐德创投各合伙人、穿 透至该等合伙人最终自然人的投资者均出具了《承诺函》,承诺“本次认购资 金不存在优先、劣后等分级收益结构化安排的情形”。 锐德创投与公司于 2016 年 7 月签署了《附条件生效的非公开发行股票认 购协议》,锐德创投保证其全体合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,亦 不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充。 综上,锐徳创投各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,锐徳创投及 其合伙人均已出具承诺。 2、中介机构核查意见 (1)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《深圳市锐德创投股权投资基金企业(有限合伙)合伙协 议》、锐德创投与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、锐德 创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的《承诺函》。 经核查,保荐机构认为,锐徳创投各合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排,锐德创投及其合伙人均已作出承诺且承诺具有法律约束力。 (2)律师核查意见 律师认为:“锐德创投及其合伙人均已作出承诺,其各合伙人之间不存在 分级收益等结构化安排,该等承诺对锐德创投及其合伙人具有法律约束力”。 (四)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投 1-1-11 红宇新材 反馈意见的回复 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿 1、基本情况 2016 年 11 月,公司、朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专出具《承诺 函》,承诺其未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等法规的规定,不 会直接或间接向本次非公开发行股票的认购对象锐德创投及其合伙人、穿透至 该等合伙人最终自然人投资者提供任何形式的财务资助或者补偿。 2016 年 11 月,锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人 投资者出具《承诺函》,承诺其认购资金来源于自有资金或其他合法方式自筹 的资金,认购资金不存在直接或间接来源于红宇新材及其董事、监事、高级管 理人员、红宇新材控股股东、实际控制人以及其他关联方的情形,未接受红宇 新材及其利益相关方直接或间接提供的任何财务资助或补偿。 公司于 2016 年 12 月在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网将上述 有关承诺进行公告。 2、中介机构核查意见 (1)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司、朱红玉及其一致行动人出具的《承诺函》,查阅了 锐德创投及其全体合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的《承诺 函》,并访谈了朱红玉、锐德创投执行事务合伙人委派代表廖垚。 经核查,保荐机构认为,发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一 致行动人均已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规的规定,该等承诺对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行 动人具有法律约束力。 (2)律师核查意见 申请人律师认为:“发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行 动人均已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规 的规定,该等承诺对发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人 1-1-12 红宇新材 反馈意见的回复 具有法律约束力”。 三、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明,资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定: ①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系 等情况;②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品 资金募集到位;③有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;④ 在锁定期内,合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说 明:资管合同协议,是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股 变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条 等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露,要约收 购等法定义务时,将合伙企业认定为一致行动人,将合伙人直接持有的公司股 票数量与产品或合伙企业股票数量合并计算。合伙协议是否明确规定,管理人 或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人,履行上述义 务并明确具体措施及相应责任。 (一)请申请人补充说明,资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明 确约定相关内容 1、基本情况 锐德创投合伙人共 18 名,其中,上元资本为普通合伙人。 2016 年 7 月 17 日,公司与锐德创投签订了《附条件生效的非公开发行股 票认购协议》(简称“《认购协议》”)。 《认购协议》第六条第 2 款约定,锐德创投各合伙人身份、资产状况、认 购资金来源、与发行人的关联关系等情况如下: 单位:万元 序 与发行人的 合伙人 身份 认缴出资 资产状况 认购资金来源 号 关联关系 1 上元资本 普通合伙人 500.00 良好 自有/自筹资金 无 2 吴 新 有限合伙人 4,000.00 良好 自有/自筹资金 无 1-1-13 红宇新材 反馈意见的回复 3 王琳雅 有限合伙人 3,340.00 良好 自有/自筹资金 无 4 管亚梅 有限合伙人 2,000.00 良好 自有/自筹资金 无 5 杜晋钧 有限合伙人 1,500.00 良好 自有/自筹资金 无 6 彭 磊 有限合伙人 1,500.00 良好 自有/自筹资金 无 7 邱家宝 有限合伙人 1,000.00 良好 自有/自筹资金 无 8 卢 峰 有限合伙人 1,000.00 良好 自有/自筹资金 无 9 林元正 有限合伙人 1,000.00 良好 自有/自筹资金 无 10 刘 石 有限合伙人 600.00 良好 自有/自筹资金 无 11 黄利锋 有限合伙人 600.00 良好 自有/自筹资金 无 深圳前海中投福泰 12 有限合伙人 500.00 良好 自有/自筹资金 无 资产管理有限公司 13 郭铁男 有限合伙人 500.00 良好 自有/自筹资金 无 14 李 瑞 有限合伙人 500.00 良好 自有/自筹资金 无 15 张丽萍 有限合伙人 500.00 良好 自有/自筹资金 无 16 张婷艾 有限合伙人 500.00 良好 自有/自筹资金 无 17 廖 丹 有限合伙人 260.00 良好 自有/自筹资金 无 18 汪婧杰 有限合伙人 200.00 良好 自有/自筹资金 无 合计 20,000.00 -- -- -- 《认购协议》第六条第 2 款约定,锐德创投保证并承诺,锐德创投参与认 购发行人本次非公开发行股票的认购资金将在本次非公开发行获得中国证监 会核准后,发行方案在中国证监会备案前全部到位,如认购资金无法如期到位, 锐德创投保证由其普通合伙人承担由此给发行人及发行人股东造成的损失; 《认购协议》第八条第 2 款约定,发行人本次非公开发行股票经中国证监 会核准后,如因锐德创投认购资金无法按时到位或锐德创投其他原因造成本协 议实际无法履行,则发行人有权单方面书面通知解除本协议,并要求锐德创投 承担拟认购本次非公开发行股票总金额的 5%的违约金作为赔偿。 《认购协议》第七条第 2 款约定,自本次非公开发行结束之日起,在法律、 行政法规和中国证监会相关规定,以及本协议约定的股票锁定期内,锐德创投 不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票,亦不会出现锐 德创投合伙人转让其所持有的合伙份额或退伙的情形。 2、中介机构核查意见 (1)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司与锐德创投签订的《附条件生效的非公开发行股票认 1-1-14 红宇新材 反馈意见的回复 购协议》、锐德创投的《合伙协议》、工商登记资料。 经核查,保荐机构认为,公司与锐德创投签署的《认购协议》已对合伙人 身份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系、募集资金到位情 况、违约责任、锁定期转让限制等相关事项进行了约定,该等约定合法有效。 (2)律师意见 申请人律师认为:“发行人与锐德创投之间的《认购协议》已对合伙人身 份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系、募集资金到位情 况、违约责任、锁定期转让限制等相关事项进行了约定,该等约定合法有效”。 (二)针对委托人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人 补充说明相关情况 1、基本情况 锐德创投的合伙人为上元资本、深圳前海中投福泰资产管理有限公司及王 琳雅等 16 名自然人,锐德创投的合伙人不是红宇新材的董事、监事、高级管 理人员。锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者,与红宇 新材及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方,不 存在直接或间接的关联关系或一致行动关系或其他类似利益安排。 本次发行对象之一朱红玉系公司的实际控制人,本次发行构成关联交易。 2016 年 11 月,朱红玉出具《承诺函》,承诺将遵守《证券法》等法规规定 的有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动管理规则等 相关规定,履行相关义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等法规 和公司章程的规定,在履行关联方重大权益变动信息披露、要约收购等法定义 务时,将其本次认购的股票数量与其原直接或间接持有的股票数量合并计算。 若违反上述承诺由此给发行人造成损失的,朱红玉承担全部赔偿责任。 2、中介机构核查意见 (1)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了锐德创投的《合伙协议》、工商登记资料;公司、锐德创 1-1-15 红宇新材 反馈意见的回复 投及合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的书面声明,公司实际 控制人朱红玉出具的《承诺函》。 经核查,保荐机构认为,本次非公开发行的认购对象锐德创投与发行人不 存在关联关系,认购对象朱红玉系发行人的实际控制人,朱红玉已经就遵守短 线交易、内幕交易和高管持股变动等信息披露相关义务出具相关承诺,相关承 诺对朱红玉具有法律约束力。 (2)律师核查意见 申请人律师认为:“本次非公开发行的认购对象锐德创投与发行人不存在 关联关系,认购对象朱红玉系发行人的实际控制人,朱红玉已经就遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动等信息披露相关义务出具相关承诺,相关承诺对 朱红玉具有法律约束力”。 四、关于关联交易审批程序 针对合伙人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:①公司本次非 公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和 公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中 小股东的知情权和决策权;②国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人 参与有限合伙,认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否 符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 (一)公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同, 是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义 务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权 本次非公开发行的认购对象共两名,分别为朱红玉、锐徳创投,其中,朱 红玉系公司控股股东、实际控制人,朱红玉参与本次认购构成关联交易。 2016 年 7 月 17 日,公司第三届董事会第四次会议审议了《关于公司2016 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016 年非公开发行股票预案的 议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署 附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等议案,关联董事朱红玉、 1-1-16 红宇新材 反馈意见的回复 朱明楚回避表决;独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。 2016 年 7 月 19 日,公司在巨潮资讯网公告了相关文件。 2016 年 8 月 16 日,公司第三届董事会第六次会议审议了《关于公司2016 年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案,关联董事朱红玉、朱明楚 回避表决;独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。2016 年 8 月 17 日, 公司在巨潮资讯网公告了相关文件。 2016 年 9 月 1 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议了《关于公司〈2016 年非公开发行股票方案〉的议案》、《关于签署〈附条件生效的非公开发行股票 认购协议〉的议案》等议案,关联股东朱红玉、朱明楚回避表决。本次会议对 持股 5%以下的中小股东进行单独计票,并在股东大会会议决议中进行了公告。 综上,公司已就本次非公开发行涉及的关联交易事项根据法律法规履行了 关联交易审批程序和信息披露义务,在股东大会作出决议时,对中小股东的表 决进行了单独计票,有效保障了中小股东的知情权和决策权。 (二)国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙人参与有限合伙,认 购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国 有控股企业高管或员工持有公司股份的规定 根据锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的书 面确认,锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者均不存在担 任国有控股上市公司董监高或其他员工的情形。 因此,ag8国际锐德创投参与本次非公开发行认购,无需取得主管部门的批准,不 涉及国有控股企业高管或员工持有公司股份的情形。 (三)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、 2016 年第三次临时股东大会决议,《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 及公司在巨潮资讯网上的公告;查阅了锐德创投的《合伙协议》、工商登记资 1-1-17 红宇新材 反馈意见的回复 料,锐德创投及其合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者出具的承诺。 经核查,保荐机构认为:(1)公司实际控制人朱红玉参与本次认购构成关 联交易,公司已履行了关联交易审批程序和信息披露义务,在股东大会作出决 议时,对中小股东的表决进行了单独计票,有效保障了中小股东的知情权和决 策权;(2)锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者均不存在 担任国有控股上市公司董监高或其他员工的情形,锐德创投认购公司股票无需 取得主管部门的批准。 2、律师核查意见 申请人律师认为:“(1)发行人已就本次非公开发行涉及的关联交易情况 依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《关联 交易管理办法》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务,在股东大会 作出决议时,对中小股东的表决进行了单独计票,有效保障了中小股东的知情 权和决策权;(2)锐德创投各合伙人、穿透至该等合伙人最终自然人投资者均 不存在担任国有控股上市公司董监高或其他员工的情形,锐德创投认购发行人 股票无需取得主管部门的批准”。 五、关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 2016 年 12 月,公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网公告了 锐德创投合伙协议及相关承诺。 经核查,保荐机构认为,本次非公开发行股票认购对象已与发行人签署《认 购协议》并出具承诺函,该等协议及承诺内容合法合规,能够有效维护发行人 及中小股东权益。 申请人律师认为:“本次非公开发行股票认购对象已与发行人签署《认购 协议》并出具承诺函,该等协议及承诺内容合法合规,能够有效维护发行人及 中小股东权益”。 1-1-18 红宇新材 反馈意见的回复 重点问题 2:申请人本次募投实施主体湖南红宇智能制造有限公司是申请 人与实际控制人控制的湖南金宇联创投资管理合伙企业(有限合伙)、红宇鸣 楚、罗德福 2015 年共同设立的公司,实施场地拟租赁红宇新材的厂房。红宇 鸣楚是朱明楚、朱红玉等设立的公司。此外,申请人与红宇鸣楚还共同投资设 立了中塔红宇新材料科技有限公司。 请申请人:(1)说明湖南金宇联创投资管理合伙企业(有限合伙)、湖南 红宇智能制造有限公司的历史沿革,与上元资本及其合伙人之间的关系;(2) 说明红宇智能与中塔红宇新材料两家公司的设立背景、履行的程序及经营、分 红情况,是否存在侵害中小股东利益的情形;结合实际控制人投资、控制企业 的业务、资产、产品、客户和供应商情况,说明是否与上市公司存在同业竞争 情形,是否符合上市公司管理的相关规定;(3)说明申请人选择设立红宇智能 并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司红宇新材直接实施募投的原因。请保荐 机构、律师核查并发表意见。 回复如下: 一、说明湖南金宇联创投资管理合伙企业(有限合伙)、湖南红宇智能制 造有限公司的历史沿革,与上元资本及其合伙人之间的关系 (一)湖南金宇联创投资管理合伙企业(有限合伙) 金宇联创的基本情况如下: 合伙企业名称 湖南金宇联创投资管理合伙企业(有限合伙) 成立日期 2015 年 12 月 15 日 认缴出资额 500.00 万元 执行事务合伙人 任立军 主要经营场所 湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路 31 号绿地时代广场 6 栋 3115 号 投资管理服务;投资咨询服务;以自有资产进行项目投资、风险投资、实业投资、 创业投资;(以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家 经营范围 金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 2015 年 12 月,李信与任立军签署《湖南金宇联创投资管理合伙企业(有 限合伙)合伙协议》,决定设立金宇联创,认缴出资额为 500 万元。 2015 年 12 月 15 日,金宇联创完成设立登记。 1-1-19 红宇新材 反馈意见的回复 金宇联创设立时,出资结构如下: 序号 类型 合伙人名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴比例(%) 1 有限合伙人 李信 125.00 0.00 25.00 2 普通合伙人 任立军 375.00 0.00 75.00 合计 - 500.00 0.00 100.00 金宇联创设立后,未发生份额转让、增资等情形。 (二)湖南红宇智能制造有限公司 红宇智能的基本情况如下: 公司名称 湖南红宇智能制造有限公司 成立日期 2015 年 12 月 28 日 注册资本 2,000.00 万元 法定代表人 朱红玉 住所与邮编 湖南省长沙市宁乡县金州新区金沙西路 68 号,410000 金属表面处理及热处理加工;专用设备修理;自营和代理各类商品及技术的进出 口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;金属耐磨材料、耐磨 经营范围 抗冲击材料、金属表面处理机械的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) (1)2015 年 12 月,红宇智能设立 2015 年 12 月 23 日,红宇智能(筹)召开股东会,红宇新材、金宇联创、 罗德福、红宇鸣楚决定共同出资 2,000 万元设立红宇智能。 2015 年 12 月 28 日,红宇智能完成设立登记。 红宇智能设立时,出资结构如下: 序号 股东名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 认缴比例(%) 1 红宇新材 700.00 0.00 35.00 2 金宇联创 500.00 0.00 25.00 3 罗德福 400.00 0.00 20.00 4 红宇鸣楚 400.00 0.00 20.00 合计 2,000.00 0.00 100.00 (2)2016 年 8 月,第一次股权转让 2016 年 8 月,红宇智能召开股东会,会议决议同意如下股权转让: 转让出资 股权出让方 股权受让方 出资额(万元) 转股价格(万元) 转股比例(%) 红宇鸣楚 红宇新材 400.00(实缴 0 万元) 0.00 20.00 1-1-20 红宇新材 反馈意见的回复 合计 400.00 0.00 20.00 2016 年 8 月,红宇新材、红宇鸣楚签署《股权转让协议书》。 2016 年 8 月 19 日,红宇智能完成变更登记。 本次变更完成后,红宇智能的股权结构为: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 认缴比例(%) 1 红宇新材 1,100.00 0.00 55.00 2 金宇联创 500.00 0.00 25.00 3 罗德福 400.00 0.00 20.00 合计 2,000.00 0.00 100.00 (3)2016 年 8 月,第二次股权转让 2016 年 8 月,红宇智能召开股东会,会议决议同意如下股权转让: 转让出资 股权出让方 股权受让方 出资额(万元) 转股价格(万元) 转股比例(%) 金宇联创 任立军 500.00(实缴 0 万元) 0.00 25.00 合计 500.00 0.00 25.00 2016 年 8 月,任立军、金宇联创签署《股权转让协议书》。 2016 年 8 月 26 日,红宇智能完成变更登记。 本次变更完成后,红宇智能的股权结构为: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 认缴比例(%) 1 红宇新材 1,100.00 0.00 55.00 2 任立军 500.00 0.00 25.00 3 罗德福 400.00 0.00 20.00 合计 2,000.00 0.00 100.00 (4)2016 年 8 月,股东缴纳出资 2016 年 9 月 8 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报 告》(天职业字[2016]14987 号),确认截至 2016 年 8 月 31 日,红宇智能全体 股东的出资款已足额缴纳。截止目前,红宇智能的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资(万元) 实缴比例(%) 1 红宇新材 1,100.00 1,100.00 55.00 2 任立军 500.00 500.00 25.00 3 罗德福 400.00 400.00 20.00 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 1-1-21 红宇新材 反馈意见的回复 (三)金宇联创、红宇智能与上元资本及其股东之间的关系 金宇联创的普通合伙人任立军于 2016 年 1 月之前担任公司董事、总工程 师职务,2016 年 1 月辞职后,任立军不再担任公司任何职务。金宇联创原为红 宇智能股东,2016 年 8 月,金宇联创将其持有红宇智能的全部股权转让给任立 军,转让完成后,金宇联创不再担任红宇智能股东。 经核查,金宇联创及其合伙人与上元资本及其股东之间不存在任何关联关 系,红宇智能及其董事、监事、高级管理人员与上元资本及其股东之间不存在 任何关联关系。 (四)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了金宇联创的合伙协议、营业执照、工商登记资料,红宇智 能公司章程、营业执照、工商登记资料,上元资本及其股东的公司章程(合伙 协议)、营业执照(身份证)等文件,金宇联创及其合伙人、红宇智能、上元 资本及其股东出具的相关确认文件。 经核查,保荐机构认为,金宇联创、红宇智能与上元资本及其股东之间不 存在关联关系。 2、律师核查意见 申请人律师认为:“金宇联创、红宇智能与上元资本及其股东之间不存在 关联关系”。 二、说明红宇智能与中塔红宇新材料两家公司的设立背景、履行的程序及 经营、分红情况,是否存在侵害中小股东利益的情形;结合实际控制人投资、 控制企业的业务、资产、产品、客户和供应商情况,说明是否与上市公司存在 同业竞争情形,是否符合上市公司管理的相关规定 (一)红宇智能与中塔红宇的设立背景、履行的程序及经营、分红情况, 是否存在侵害中小股东利益的情形 1、湖南红宇智能制造有限公司 1-1-22 红宇新材 反馈意见的回复 (1)红宇智能的设立背景 磨损、腐蚀和断裂是机械零部件、工程构件的三大主要破坏形式,由此所 导致的经济损失十分巨大。面对日趋严重的能源、环境、资源等问题,通过材 料表面改性技术来提高材料表面性能、延长机械零件使用寿命日趋重要。 传统的表面处理为电镀工艺,但其会带来较明显的环保问题,在发达国家 遭到抵制,我国某些采用了电镀铬工艺的出口制造企业的销售受到影响,迫使 这些制造企业采用更加高端的制造工艺来满足出口的需要。 罗德福教授是 PIP 技术的发明人,于 20 世纪 90 年代独立开发出了成套 QPQ 技术,成功代替进口,并获国家科技进步二等奖。此后 20 年,罗德福教授不 断升级研发并最终形成了 PIP 技术,技术指标高于欧美发达国家类似技术。 相对于传统的电镀铬工艺,PIP 技术可以大幅提高材料的耐腐蚀性、耐磨 性和耐疲劳性,对于满足国家高端制造业对高端零部件的需求意义重大,且可 以减轻电镀铬产业对我国的环境压力,符合我国的环境保护政策。 公司基于国家战略和企业发展的需要,在继续完善和推广高效球磨综合节 能技术的同时,拟决定参与投资设立红宇智能,充分利用 PIP 技术的优势,加 快实现 PIP 技术产业化,助力国家表面强化技术的产业升级。 (2)红宇智能设立时履行的程序 2015 年 12 月公司与金宇联创、红宇鸣楚共同投资设立红宇智能时,金宇 联创的普通合伙人任立军担任公司董事、总工程师,红宇鸣楚的股东为朱红玉、 朱明楚。因此,公司与金宇联创、红宇鸣楚的共同投资构成关联交易。 2015 年 12 月 24 日,公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十三次会 议相关事项的事前认可意见》,认为公司投资设立红宇智能有利于公司长远发 展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东利益的情形。 2015 年 12 月 25 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于投 资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》,关联董事朱红玉、任 1-1-23 红宇新材 反馈意见的回复 立军回避表决。同日,公司独立董事就《关于投资设立湖南红宇智能制造有限 公司暨关联交易的议案》发表独立意见,认为公司董事会在审议该议案时,审 议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》 的相关规定,并一致同意本次关联交易事项。 2015 年 12 月 25 日,公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于投 资设立湖南红宇智能制造有限公司暨关联交易的议案》。 2015 年 12 月 25 日,保荐机构天风证券股份有限公司出具了《关于湖南红 宇耐磨新材料股份有限公司对外投资涉及关联交易的核查意见》,认为公司此 次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。 2015 年 12 月 26 日,公司在巨潮资讯网()披露了上 述会议决议、独立董事意见、保荐机构核查意见。 (3)红宇智能的经营及分红情况 红宇智能成立于 2015 年 12 月,建设了两条 PIP 生产线 月 底达到试生产阶段,2016 年 9 月正式投产并供货,目前处于投产初期。 截至 2016 年 10 月末,红宇智能总资产 1,914.58 万元、净资产 1,897.79 万元,2016 年 1-10 月营业收入 12.99 万元、净利润-102.21 万元(未经审计)。 截止目前,红宇智能处于投产初期,自设立以来未进行过利润分配。 (4)是否存在损害中小股东利益的情形 公司与关联方共同投资设立红宇智能事项,已经公司第二届董事会第二十 三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过,独立董事发表了独立意见、 保荐机构发表核查意见。 经第三届董事会第五次会议审议通过,公司已于 2016 年 8 月受让红宇鸣 楚持有红宇智能的 20%出资额,本次转让后红宇鸣楚不再持有红宇智能股权。 综上,公司与关联方及第三方共同投资设立红宇智能,遵循公平、自愿、 协商一致的原则,此举有利于集中资源,通过合作各方的优势互补,推动公司 转型升级战略的实施,且红宇鸣楚已将其持有的红宇智能股权转让给红宇新 1-1-24 红宇新材 反馈意见的回复 材,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、中塔红宇新材料科技有限公司 (1)中塔红宇的设立背景 中亚与中国新疆接壤,中亚各国矿产资源十分丰富,但其矿山生产所需的 耐磨材料行业处于发展初期,当地仅能生产低端产品,中高端耐磨铸件的进口 的需求量较大,但远距离采购的综合成本高、性价比低。 中塔红宇的股东之一为塔中矿业有限公司(以下简称“塔中矿业”,A 股上 市公司西藏珠峰的全资子公司),其在塔吉克斯坦共和国(简称“塔国”)拥有 派-布拉克等三个铅锌矿矿权,是塔国第二大工业企业。塔中矿业生产经营中 的耐磨铸件需求量较大,为其与公司的合作奠定了基础。 公司研发的高效球磨综合节能技术的节能减耗效果显著,在我国宏观经济 低迷、下游行业整体需求受限的背景下,公司拟加强境外推广,与塔中矿业组 建合资公司,并以此为基地,辐射中亚地区的矿山、水泥等下游行业。 (2)红宇新材针对设立中塔红宇所履行的程序 2016 年 4 月公司与塔中矿业、红宇鸣楚共同投资设立中塔红宇时,红宇鸣 楚的股东为朱红玉、朱明楚。公司与红宇鸣楚共同投资构成关联交易。 2015 年 12 月 24 日,公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十三次会 议相关事项的事前认可意见》,认为公司投资设立中塔红宇有利于公司未来发 展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股 东利益的情形。 2015 年 12 月 25 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于投 资设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》,关联董事朱红玉回 避表决。同日,公司独立董事就《关于投资设立中塔红宇新材料科技有限公司 暨关联交易的议案》发表独立意见,认为公司董事会在审议该议案时,审议程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的 相关规定,一致同意本次关联交易事项,并将该事项提交 2016 年第一次临时 1-1-25 红宇新材 反馈意见的回复 股东大会审议。2015 年 12 月 25 日,公司第二届监事会第二十一次会议审议通 过《关于投资设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》。 2015 年 12 月 25 日,保荐机构天风证券股份有限公司出具了《关于湖南红 宇耐磨新材料股份有限公司对外投资涉及关联交易的核查意见》,认为公司此 次关联交易未损害公司利益,不影响公司的独立性。 2015 年 12 月 26 日,公司在巨潮资讯网()披露了上 述会议决议、独立董事意见、保荐机构核查意见。 2016 年 1 月 11 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于投资 设立中塔红宇新材料科技有限公司暨关联交易的议案》,关联股东朱红玉、朱 明楚回避表决。 2016 年 1 月 12 日,公司在巨潮资讯网()披露了上述 股东大会决议。 (3)基本信息、经营及分红情况 ①中塔红宇的基本信息 2016 年 4 月,中塔红宇设立,注册资本 800 万美元,法定地址为:塔吉克 斯坦索格德州中塔工业园内。公司设立中塔红宇时已取得由湖南省商务厅核发 的《境外投资备案证》(备案号:湘境外投资[2016]N00003 号)。 中塔红宇设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴注册资本(万美元) 认缴比例(%) 1 红宇新材 288.00 0.00 36.00 2 红宇鸣楚 120.00 0.00 15.00 3 塔中矿业 392.00 0.00 49.00 合计 800.00 0.00 100.00 截至目前,中塔红宇股东各方尚未实际出资,实缴资本为零。 ②经营情况 中塔红宇原拟以塔中矿业之需求为基础,通过本地化经营进一步辐射塔国 的矿山、火电等行业需求。截止目前,中塔红宇尚未实质展开业务。 1-1-26 红宇新材 反馈意见的回复 经协商,红宇鸣楚拟将其持有的中塔红宇股权全部转让,红宇新材、红宇 鸣楚、塔中矿业正就中塔红宇的股权结构调整方式、时间安排等进行磋商。红 宇鸣楚退出后,中塔红宇将不再是实际控制人参与投资的其他企业。 ③分红情况 截至目前,中塔红宇尚未实质展开经营,自设立以来未进行过利润分配。 (4)是否存在损害中小股东利益的情形 公司投资中塔红宇事项,已经第二届董事会第二十三次会议、第二届监事 会第二十一次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过,关联董事、股东回 避表决,并经独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。 公司与关联方及第三方共同投资设立中塔红宇,遵循公平、自愿、协商一 致的原则,此举有利于公司开拓海外市场,通过合作各方的优势互补,推动公 司国际化战略的实施,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 截至目前,中塔红宇尚未实际展开经营,红宇鸣楚已决定退出且不再持有 红宇鸣楚股权,本次退出后,中塔红宇不再是实际控制人投资的其他企业。 (二)结合实际控制人投资、控制企业的业务、资产、产品、客户和供应 商情况,说明是否与上市公司存在同业竞争情形,是否符合上市公司管理的相 关规定 截至目前,除发行人外,公司实际控制人朱红玉投资、控制的企业的基本 情况如下: 单位:万元 注册 实缴资 成立日 股权/出资结构 序号 简称 主营业务 经营情况 资本 本 期 股东/合伙人姓名 比例 红宇 朱明楚 60% 股权投资, 投资中塔红宇,未 1 5,000 0 2015.12 鸣楚 朱红玉 40% 投资管理 缴纳投资款 红宇 朱明楚 60% 股权投资, 投资红宇臻泰,未 2 5,000 0 2014.12 惟楚 朱红玉 40% 投资管理 缴纳投资款 塔中矿业有限公司 49% 中塔 800 万 磨球、衬板 3 0 2016.4 红宇新材 36% 未实际展开业务 红宇 美元 产销业务 红宇鸣楚 15% 4 红宇 600 0 2015.2 湖南臻泰股权投资管理合伙 50% 股权投资, 未实际展开业务 1-1-27 红宇新材 反馈意见的回复 臻泰 企业(有限合伙)(LP) 投资管理 红宇新材(LP) 10% 红宇惟楚(LP) 35% 朱红玉(GP) 5% 红宇鸣楚曾持有红宇智能 20%股权,2016 年 8 月将其持有的红宇智能 20% 股权转让给红宇新材后不再持有红宇智能的股权。红宇智能主要从事 PIP 技术 产业化,红宇鸣楚曾持股红宇智能但不构成控制,不构成同业竞争。 红宇鸣楚现持有中塔红宇 15%但未实际出资且不构成控制,红宇鸣楚已决 定退出并不再持有股权,中塔红宇成立以来未实际开展业务,不构成同业竞争。 除上述情况外,公司实际控制人朱红玉投资、控制的其他企业主要从事投 资管理业务,均不与红宇新材存在同业竞争情形。 2016 年 11 月,朱红玉及其一致行动人出具承诺,承诺其控制的其他企业, 没有从事、将来亦不会从事与公司主营业务相竞争的业务。 (三)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了红宇智能、中塔红宇、红宇鸣楚等企业的公司章程/合伙 协议、工商登记资料等文件,查阅了公司与关联方共同投资涉及的董事会、监 事会、股东大会的决议文件、独立董事事前认可意见及独立意见,查阅了红宇 智能等企业的财务报表、红宇新材历年的审计报告,就相关企业的设立、经营 情况及现状访谈了企业负责人,核查了朱红玉及其一致行动人的承诺函。 经核查,保荐机构认为:(1)公司参与设立红宇智能是为了推进 PIP 技术 产业化,红宇鸣楚曾持有红宇智能部分股权但已全部转让给红宇新材;公司参 与设立中塔红宇是为了推进国际化战略的落地,红宇鸣楚持有中塔红宇股权但 已决定退出并不再持股;公司投资设立红宇智能与中塔红宇时已履行董事会、 监事会、股东大会的等审批程序,独立董事发表了独立意见,保荐机构发表了 核查意见,不存在损害中小股东利益的情形;(2)发行人实际控制人投资、控 制的企业与发行人不存在同业竞争情形,符合上市公司管理的相关规定。 2、律师核查意见 1-1-28 红宇新材 反馈意见的回复 律师认为:“(1)发行人投资设立红宇智能与中塔红宇时已履行董事会、 监事会、股东大会的等审批程序,独立董事发表了独立意见,保荐机构发表了 核查意见,不存在损害中小股东利益的情形;(2)发行人实际控制人投资、控 制的企业与发行人不存在同业竞争情形,符合上市公司管理的相关规定”。 三、申请人选择设立红宇智能并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司红宇 新材直接实施募投的原因 (一)设立红宇智能并租赁红宇新材厂房生产而非由母公司红宇新材直接 实施募投的原因 2015 年 12 月公司参与设立红宇智能,以及本次拟由红宇智能实施募投项 目的原因如下: 1、独立实施生产、管理的需要 截止目前,公司的主营业务为利用高效球磨综合节能技术等技术,为客户 提供磨球、衬板等耐磨产品。为进军金属表面强化领域,公司引进了可控离子 渗入 PIP 技术,需要建设产能以实现 PIP 技术产业化。 PIP 技术是一种金属表面复合处理技术,与公司现有的高效球磨综合节能 技术相比,PIP 技术在产业化过程中需要独立的生产设施、机械设备和生产条 件,公司现有生产条件无法满足 PIP 技术产业化的需要。 因此,公司有必要设立主体,独立购置设备形成产能并进行生产管理。 2、独立核算的需要 红宇智能作为红宇新材的子公司,按照上市公司的财务管理要求,设立了 独立的财务核算体系,独立经营并计算盈亏。由红宇智能专门负责 PIP 技术产 业化项目,有利于红宇新材独立对该项目的经营过程及其成果进行全面、系统、 独立的核算,对项目的收益和支出作出及时的监控、分析与评价。 3、人才激励的需要 罗德福作为 PIP 技术的主要发明人,参与出资设立并持有红宇智能股权, 未来,公司亦可通过红宇智能实施股权激励等适当的方式,对罗德福或其他核 1-1-29 红宇新材 反馈意见的回复 心员工进行激励,以稳定核心经营团队,并进一步吸引人才。 4、红宇智能已建成 PIP 产能并积累了技术推广与运营经验,有利于实施 本次募投项目 公司 2015 年 12 月参与投资设立合资公司红宇智能,由 PIP 技术发明人罗 德福教授向红宇智能提供全面的技术支持。截止目前,红宇智能建设了两条 PIP 生产线 月正式投产供货,已积累并具备推进 PIP 技术产业化的产能 建设、客户引入、生产管理、技术实施等方面的经验与基础,因此,公司选择 由红宇智能实施本次募投项目,有利于项目的顺利实施。 5、红宇智能成立时间较短,租赁厂房展开经营,符合红宇智能的需要 红宇智能自设立以来,主要致力于 PIP 生产线的建设,项目建设前期资金 投入较多,还不具备购买厂房的资金条件。为减轻资金压力,快速推进 PIP 技 术产业化,红宇智能拟租赁红宇新材的自有厂房实施本次募投项目。 综上,公司选择设立红宇智能实施募投,主要是基于 PIP 技术产业化项目 与公司现有耐磨材料业务在技术、生产方面的差异性,有利于对 PIP 项目进行 独立的核算与管理,并有利于引入人才。 (二)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司生产设备明细、红宇智能生产设备明细、本次 PIP 产 业化项目的可行性研究报告,访谈了企业负责人及 PIP 技术负责人。 经核查,保荐机构认为,公司选择设立红宇智能实施募投与公司的业务模 式以及发展需求相契合,有利于对 PIP 项目进行独立的核算与管理,有利于进 一步引入人才,红宇智能租赁红宇新材厂房实施募投是为了减轻资金压力,符 合红宇智能的发展阶段与实际情况,符合相关法律法规的要求。 2、律师核查意见 申请人律师认为:“发行人选择设立红宇智能实施募投项目,主要是基于 PIP 技术产业化项目与发行人现有耐磨材料业务在技术、生产方面的差异性, 1-1-30 红宇新材 反馈意见的回复 有利于对 PIP 技术产业化项目进行独立的核算与管理,并有利于引入人才,为 减轻红宇智能资金压力,红宇智能租赁发行人厂房实施本次募投项目”。 重点问题 3:申请文件显示,公司募投项目 PIP 技术的发明人系公司总工 程师罗德福教授。罗德福教授公开资料显示,其曾是西华大学材料科学与工程 学院教授,博士生导师,享受政府特殊津贴。请申请人说明罗德福目前的任职 情况,是否为申请人全职工作人员,如不是,是否符合国家相关法律法规规定, 申请人 PIP 技术是否属于职务发明,是否存在技术纠纷或潜在纠纷。请保荐机 构、律师核查并发表意见。 回复如下: 一、请申请人说明罗德福目前的任职情况,是否为申请人全职工作人员, 如不是,是否符合国家相关法律法规规定 (一)罗德福的任职情况 罗德福教授自 2007 年 11 月起在西华大学工作,现任西华大学材料科学与 工程学院教授、博士生导师。罗德福教授现担任公司董事与总工程师、红宇智 能董事与总工程师,负责组织实施 PIP 技术产业化项目。 (二)国家政策鼓励和支持高校在编教师在企业任职并担任企业高管职务 国务院办公厅《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若 干规定的通知》(国办发[1999]29 号)规定:“国有科研机构、高等院校及其 科技人员可以离岗创办高新技术企业或向其他高新技术企业转化科技成果”。 科技部、教育部颁布的《关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》 (国科发政字[2002]202 号)规定:“鼓励和支持高校师生兼职创业,处理好 相关的知识产权、股权分配等问题,处理好兼职创业与正常教学科研的关系”。 国务院颁布的《国务院关于印发实施中华人民共和国促进科技成果转化 法若干规定的通知》(国发[2016]16 号)规定:“国家设立的研究开发机构、 高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下,经征得单位同意, 可以兼职到企业等从事科技成果转化活动,或者离岗创业,在原则上不超过 3 1-1-31 红宇新材 反馈意见的回复 年时间内保留人事关系,从事科技成果转化活动”。 综上,根据上述法律法规、规范性文件规定,国家政策鼓励和支持高校在 编教师在企业任职并担任企业高管职务,而且,《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规并未明 确禁止上市公司董事、高级管理人员在高校任职。 (三)罗德福教授的任职已取得主管单位的同意,并已履行上市公司程序 2016 年 11 月,西华大学材料科学与工程学院出具《确认函》,确认:“本 单位同意罗德福专职在红宇新材、红宇智能处工作,但其人事和组织关系仍保 留在本单位。罗德福在红宇新材、红宇智能的任职符合国家政策、规章的相关 规定,未违反本校相关的制度和规定”。 罗德福担任公司董事与总工程师事项、担任红宇智能董事与总工程师,已 分别履行公司的内部决策程序。罗德福担任公司总工程师已经第二届董事会第 二十四次会议审议通过,担任公司董事已经 2016 年第三次临时股东大会审议 通过,担任红宇智能董事与总工程师已经红宇智能股东会、董事会审议通过。 综上,罗德福担任公司和红宇智能董事、高级管理人员事项,已取得罗德 福教授的主管单位的同意,未违反主管单位的相关规定;且任职事项已履行了 公司、红宇智能的内部决策程序,相关程序合法合规。 (四)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构访谈了罗德福教授确认其任职情况,查阅了罗德福教授的个人简 历,罗德福担任红宇新材和红宇智能总工程师、董事相关的董事会、股东大会 等内部决议文件;查阅并分析国发[2016]16 号、国办发[1999]29 号等政策文 件;查阅了西华大学材料科学与工程学院出具的《确认函》。 经核查,保荐机构认为,国家政策鼓励和支持高校在编教师在企业任职并 担任企业高管职务,罗德福的任职未违反法律法规的禁止性规定,并已履行发 行人的内部审批程序;罗德福作为高校在编教师,在公司任职事项已取得其主 1-1-32 红宇新材 反馈意见的回复 管单位的同意,未违反主管单位的相关规定。综上,罗德福的任职符合国家相 关法律法规规定。 2、律师核查意见 申请人律师认为:“罗德福的任职未违反相关法律法规的禁止性规定,其 任职已履行发行人及红宇智能的内部审批程序。罗德福作为高校在编教师,在 发行人任职并担任发行人高管职务符合国家相关政策规定且已取得其主管单 位的同意,未违反主管单位的相关规定。本所认为,罗德福的任职符合国家相 关法律法规规定”。 二、申请人 PIP 技术是否属于职务发明,是否存在技术纠纷或潜在纠纷。 请保荐机构、律师核查并发表意见 (一)基本情况 本次 PIP 技术产业化项目主要涉及的知识产权包括四项专利技术及部分非 专利技术。红宇智能 PIP 项目已取得的专利技术情况如下: 专利名称 专利号 专利权人 发明人 一种输油管及其制备方法 ZL1.7 红宇智能 罗德福;漆世荣;李信;鲁伟员;王强 一种抽油杆及其制备方法 ZL6.7 红宇智能 罗德福;漆世荣;李信;鲁伟员;王强 一种油井管及其制备方法 ZL3.0 红宇智能 罗德福;漆世荣;李信;鲁伟员;王强 一种防腐耐磨液压油缸柱 ZL2.0 红宇智能 鲁伟员;李信;王强;刘伟;杨义乐 塞及其制作方法 上述 4 项发明专利的原专利权人为公司子公司四川中物红宇科技有限公 司,中物红宇于 2016 年 8 月将上述专利权转让给红宇智能,并已完成产权变 更登记,红宇智能合法拥有上述发明专利的所有权。 上述 4 项发明专利的发明人中,李信、鲁伟员、王强、杨义乐、刘伟均为 中物红宇的员工,罗德福为中物红宇技术顾问,漆世荣为罗德福之亲属。罗德 福教授基于其对金属表面处理行业的深厚学术研究水平与技术实力,利用业余 时间与中物红宇员工合作进行研发,相关专利并非罗德福的职务发明。 2016 年 11 月,西华大学材料科学与工程学院出具《证明》,确认:“罗德 福参与发明创造的 PIP 相关的专利、非专利技术,均为其利用业余时间完成, 并非执行本单位的任务,也未利用本单位的设备、资金、技术或人员等任何物 1-1-33 红宇新材 反馈意见的回复 质技术条件,不属于其在本单位的职务发明创造。本单位对红宇新材、红宇智 能 PIP 相关的专利、非专利技术等全部知识产权权属不存在任何争议、纠纷或 潜在纠纷”。 2016 年 11 月,罗德福教授承诺:“本人参与发明创造的 PIP 技术相关的专 利、非专利技术均为本人利用业余时间独立研发,并非执行西华大学或其他任 何单位的任务,也均未利用西华大学的设备、资金、技术或人员等情况,不属 于西华大学或其他任何单位的职务发明,也不存在侵害其他任何第三方知识产 权的情形,本人参与发明创造的 PIP 技术不存在权利纠纷或潜在纠纷”。 经查询全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息 公布与查询平台及中国裁判文书网,截至本回复出具之日,未发现有关中物红 宇或红宇智能涉及上述专利等知识产权的诉讼。 综上所述,红宇智能合法拥有上述 PIP 相关的专利权,发行人 PIP 技术不 属于罗德福职务发明,不存在技术纠纷或潜在纠纷。 (二)中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了《一种输油管及其制备方法》等四项发明专利的证书,并 于国家产权局网站查阅了专利基本信息;查阅了中物红宇、红宇智能的营业执 照、《专利转让合同书》等文件;查阅了西华大学材料科学与工程学院、罗德 福教授出具的说明文件;查询了全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询平台等网站。 经核查,保荐机构认为,红宇智能合法拥有上述 PIP 相关的专利权,发行 人 PIP 技术不属于罗德福职务发明,不存在技术纠纷或潜在纠纷。 2、律师核查意见 申请人律师认为:“红宇智能合法拥有上述 PIP 相关的专利权,发行人 PIP 技术不属于罗德福职务发明,不存在技术纠纷或潜在纠纷”。 重点问题 4:申请人实际控制人朱红玉为本次认购对象。请说明朱红玉最 1-1-34 红宇新材 反馈意见的回复 近 6 个月对申请人股份的交易情况,是否存在违反《证券法》短线交易相关规 定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 回复如下: 一、基本情况 根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证 明》及《股东股份变更明细清单》,本次非公开发行董事会决议日(2016 年 7 月 17 日)前 6 个月至 2016 年 11 月 28 日,朱红玉之一致行动人朱明楚、朱红 专不存在买卖公司股票的情况,朱红玉存在买入公司股票的情况,但不存在卖 出公司股票的情况,如下: 单位:股 序号 姓名 变更日期 托管单元编码 交易方向 变更股数 1 朱红玉 2016/02/26 002800 买入 500,000 2 朱红玉 2016/02/29 002800 买入 313,300 3 朱红玉 2016/03/10 051900 买入 308,361 4 朱红玉 2016/03/24 051900 买入 150,000 2016 年 11 月,公司实际控制人朱红玉及其一致行动人朱明楚、朱红专出 具《承诺函》,确认自本次非公开发行定价基准日(即 2016 年 7 月 17 日)前 六个月至承诺出具日,其不存在违反《证券法》短线交易相关规定的情形,并 承诺将遵守《证券法》有关短线交易的相关规定。 综上,公司实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》关于短线交易 相关规定的情形。 二、中介机构核查意见 1、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》,朱红玉等人出具的承诺函。 经核查,保荐机构认为,发行人实际控制人及一致行动人不存在违反《证 券法》关于短线交易相关规定的情形。 2、律师核查意见 1-1-35 红宇新材 反馈意见的回复 申请人律师认为:“发行人实际控制人及一致行动人不存在违反《证券法》 关于短线交易相关规定的情形”。 重点问题 5:申请人拟本次募集资金不超过 5 亿元,主要用于 PIP 可控离 子渗入技术产业化项目。请申请人披露:(1)本次募投项目的投资主体及股权 结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等,是否存在置换本次非公开发行 股票董事会决议日之前投入资金的情形;(2)本次募投项目的经营与盈利模式 及具体构成,分析是否存在非资本性支出,并结合货币资金余额、财务投资、 前次剩余募集资金使用计划等,合理确定融资规模;(3)请将本次募投项目的 非资本化支出视同补充流动资金,并根据上市公司报告期营业收入增长情况, 经营性应收(应收账款,预收账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款 及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次募集资金用于补充 流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。 申请人报告期内设立融资租赁公司和 BVI 公司,参与设立产业投资基金。 请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金 投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明未来三个 月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否 存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上 述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或 资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复如下: 一、本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完 工时间等,是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情 形 申请人回复: (一)本次募投项目的投资主体及股权结构 1-1-36 红宇新材 反馈意见的回复 本次拟建设 PIP 可控离子渗入技术产业化项目,拟由控股子公司湖南红宇 智能制造有限公司负责实施,红宇智能的基本情况如下: 公司名称 湖南红宇智能制造有限公司 成立日期 2015 年 12 月 28 日 注册资本 2,000.00 万元 法定代表人 朱红玉 住所 湖南省长沙市宁乡县金州新区金沙西路 68 号 金属表面处理及热处理加工;专用设备修理;自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;金属耐磨材料、耐磨抗冲击材 经营范围 料、金属表面处理机械的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 截止本回复出具之日,红宇智能的股权结构情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 实缴出资比例 1 红宇新材 1,100.00 1,100.00 55.00% 2 任立军 500.00 500.00 25.00% 3 罗德福 400.00 400.00 20.00% 合计 2,000.00 2,000.00 100.00% (二)投资方式、投资进度、预计完工时间等,是否存在置换本次非公开 发行股票董事会决议日之前投入资金的情形 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000 万元(含),扣除发行费 用后,募集资金净额将全部用于实施“PIP 可控离子渗入技术产业化项目”。 本次募集资金到位后,公司将以募集资金按注册资本作价向红宇智能增 资,并由红宇智能负责实施本次 PIP 产业化项目。 本项目的建设期 1 年,募集资金到位后 1 年内完成产能建设。 募集资金到位之前,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,并在募集 资金到位后,按照法定程序以募集资金置换自筹资金,置换资金限定于本次非 公开发行股票董事会决议日(2016 年 7 月 17 日)之后投入的资金。 (三)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了红宇智能的营业执照、公司章程、工商登记资料;查阅了 本次非公开募投项目的可行性研究报告、非公开发行股票预案、董事会与股东 1-1-37 红宇新材 反馈意见的回复 大会决议等文件,访谈了企业负责人。 经核查,保荐机构认为,募集资金到位后,公司将以募集资金按注册资本 作价向红宇智能增资,并由红宇智能实施本次募投项目;本项目建设期 1 。