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四川永强机械施工股份有限公司二次反馈意见回

2021-07-30 14:09

  四川永强机械施工股份有限公司、信达证券股份有限公司 《关于四川永强机械施工股份有限公司挂牌申请文件的补充反馈意见》的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于2014年12月26日出具的《关于四川永强机械施工股份有限公司挂牌申请文件的补充反馈意见》(以下简称“《补充反馈意见》”)已收悉。四川永强机械施工股份有限公司(以下简称“四川永强”、“公司”)、信达证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)以及北京万商天勤(成都)律师事务所(以下简称“律师”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的《补充反馈意见》进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《四川永强机械施工股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》(反馈稿)中以楷体加粗标明。 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗): 补充反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对补充反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗): 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 现就《补充反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 第1页 一、重点问题 1、关于存货。 请主办券商、会计师:(1)补充核查说明书、审计报告附注中对于建造合同信息的披露是否符合《企业会计准则第15号——建造合同》的规定,并发表意见。(2)说明针对公司已完工未结算工程余额的准确性实施的尽职调查及审计程序,并针对公司工程成本余额的存在、计价与分摊发表专业意见。 回复: (1)补充核查说明书、审计报告附注中对于建造合同信息的披露是否符合《企业会计准则第15号——建造合同》的规定,并发表意见。 (1)尽调程序 主办券商核查了四川永强机械施工股份有限公司公开转让说明书关于建造合同完工进度、合同收入、合同成本的确认依据和方法;查阅了大华会计师事务所出具大华审字[2014]006207号《四川永强机械施工股份有限公司审计报告》审计附注中关于建造合同的披露;查阅了大华核字[2014]005197号《四川永强机械施工股份有限公司关于挂牌申请文件补充反馈意见中有关财务事项的说明》中关于建造合同信息的补充披露情况。 (2)事实依据 《四川永强机械施工股份有限公司公开转让说明书》、大华审字[2014]006207号《四川永强机械施工股份有限公司审计报告》、大华核字[2014]005197号《四川永强机械施工股份有限公司关于挂牌申请文件补充反馈意见中有关财务事项的说明》。 (3)分析及结论意见 经主办券商项目组对四川永强机械施工股份有限公司公开转让说明书的核查,公开转让说明书已在“第四节、四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况”中,按《企业会计准则第15号——建造合同》的规定详细披露了公司按完工百分比法确认建造合同收入时,完工进度、合同收入、合同成本的确认依据和方法;已在“第四节、六、(五)、4、存货”中按规定披露了报告期末已完工未结算项目形成的存货情况;已在”第四节、六、(六)、4、预收账款”中按规 第2页 定披露了报告期末已结算未完工工程项目形成预收账款。 经主办券商项目组查阅大华会计师事务所出具的大华核字[2014]005197号 《四川永强机械施工股份有限公司关于挂牌申请文件补充反馈意见中有关财务事项的说明》中关于建造合同信息的补充披露情况,会计师在原审计报告附注的基础上,已按照《企业会计准则第15号——建造合同》第六章第二十八条“企业应当在附注中披露与建造合同有关的下列信息:(一) 各项合同总金额,以及确定合同完工进度的方法;(二) 各项合同累计已发生成本、累计已确认毛利(或亏损);(三) 各项合同已办理结算的价款金额;(四) 当期预计损失的原因和金额。”的要求,以列表方式,补充披露了报告期内公司建造合同的相关信息。 综上所述,主办券商认为,公司说明书、大华会计师事务所出具的大华核字[2014]005197号《四川永强机械施工股份有限公司关于挂牌申请文件补充反馈意见中有关财务事项的说明》对于建造合同信息的披露已符合《企业会计准则第15号——建造合同》的规定。 (2)说明针对公司已完工未结算工程余额的准确性实施的尽职调查及审计程序,并针对公司工程成本余额的存在、计价与分摊发表专业意见。 (1)尽调程序 针对公司已完工未结算工程余额的准确性,主办券商项目组通过查阅了报告期内经会计师审计审定的公司已完工未结算项目的明细列表,根据明细列表清单,获取了各项目报告期内的工程施工合同、查阅了各工程施工合同对应项目在公司财务账套中的成本归集、成本结转相关的财务记录,对应项目的工作量签证单或工程结算书,抽取部分项目成本入账的记账凭证及原始凭证,结合《施工企业会计核算办法》(财会[2003]27)“有关在建施工合同的‘工程施工’科目余额减‘工程结算’科目余额后的差额填列‘存货’项目下‘已完工尚未结算款’项目的披露要求,重新计算了公司已完工未结算项目的各项目的工程施工——合同成本、工程施工——合同毛利、工程结算各科目的金额,通过将“工程施工”金额减去“工程结算”金额科目金额,余额为正数的各项目的金额确认为报告期内“已完工未结算项目”形成的存货。 (2)事实依据 公司已完工未结算项目的明细列表、报告期内的工程施工合同、成本归集归 第3页 集、成本结转相关的财务记录、工作量签证单或工程结算书、成本入账的记账凭证及原始凭证。 (3)分析及结论意见 通过实施以上尽职调查程序,主办券商认为,公司已完工未结算工程余额按照了《企业会计准则第15号——建造合同》《施工企业会计核算办法》的要求进行了真实、准确的披露,公司工程成本余额存在性、计价与分摊、准确性能得到确认。 请公司:(1)将存货“已完工未结算工程”中的各项合同按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利、工程结算分别进行披露。(2)补充披露报告期末主要未完工的项目名称、金额、施工期间、完工进度及对应的存货金额。(3)在期末工程施工余额中挑选一笔金额较大的合同,就该项合同的执行、结算、会计核算等情况举例说明公司建造合同的会计核算情况。 回复: (1)将存货“已完工未结算工程”中的各项合同按照工程施工-合同成本、工程施工-合同毛利、工程结算分别进行披露。 存货“已完工未结算工程”中的各项合同已于《公开转让说明书》第110页“第四节、六、(五)、4、存货、(2)已完工未结算项目明细”进行补充披露,具体内容如下:“ 2014年1-6月已完工未结算明细情况如下表: 单位:元 工程施工余额 存货 序 工程名称 工程结算 工程施工— 工程施工— 号 合计 已完工未结算 合同成本 合同毛利 奥新丙烯项目 1 装置区旋挖灌 9,533,433.50 808,928.00 10,342,361.50 10,111,587.00 230,774.50 注桩工程 人居锦尚春 2 天A区一期保 3,531,033.91 169,000.00 3,700,033.91 3,380,000.00 320,033.91 障房工程 锦地上城南区 3 1,206,647.50 38,000.00 1,244,647.50 760,000.00 484,647.50 管桩施工工程 4 假日半岛一期 3,826,709.51 185,414.40 4,012,123.91 2,317,680.00 1,694,443.91 第4页 项目预应力管 桩基础工程 宜宾拉菲—香 颂花园塞纳斯 5 2,249,336.34 128,000.00 2,377,336.34 1,600,000.00 777,336.34 阳光左岸公馆 工程 住友化工重庆 京东方配套工 6 84,463.50 - 84,463.50 - 84,463.50 程强夯预处理 项目 中国西部国际 7 博览城(一期) 66,877.40 - 66,877.40 - 66,877.40 项目 海口美兰机场 航站楼扩建工 8 295,511.38 21,287.55 316,798.93 166,309.00 150,489.93 程西远站坪地 地基处理工程 重庆环保搬迁 9 棒线,501.00 37,496.15 目 广安玖源年产 10 30万吨合成氨 999,887.39 232,784.42 1,232,671.81 1,058,111.00 174,560.81 项目 重庆江北国际 机场02L跑道 11 仪表着陆Ⅱ类 2,701,192.00 841,783.85 3,542,975.85 3,367,135.42 175,840.43 运行工程场道 项目强夯工程 重庆(渝北) 台商工业园管 12 理委员会4.48 449,471.68 147,739.20 597,210.88 527,640.00 69,570.88 平方公路道路 项目 江渤商西部物 流中心--连界 13 物流中心1号 2,030,177.08 611,302.17 2,641,479.25 2,351,162.20 290,317.05 仓库地基处理 工程 海口美兰机场 航站楼扩建工 14 944,161.00 275,600.00 1,219,761.00 1,060,000.00 159,761.00 程飞行区地基 处理工程 重庆江北国际 4,114,626.1 1,155,881.6 15 5,270,507.85 5,114,379.08 156,128.77 机场东航站区 6 9 第5页 及第三跑道建 设工程飞行区 场道工程 CQ-13-F01段 强夯工程 京东方重庆第 8.5代新型半 16 743,497.43 122,346.00 865,843.43 679,700.00 186,143.43 导体显示器件 及系统项目 内江渤商物流 西部物流—白 17 马物流中心5、 973,379.01 397,267.02 1,370,646.03 1,367,232.30 3,413.73 6号仓库工程 项目 合 40,245,736.24 35,183,437.00 5,062,299.24 计 2013年已完工未结算明细情况如下表: 单位:元 工程施工余额 存货 序 工程名称 工程施工—— 工程施工—— 工程结算 已完工未结 号 合计 合同成本 合同毛利 算 多元总部国际二 1 期31.32号楼工 3,118,499.44 335,595.53 3,454,094.97 3,355,956.53 98,138.44 程 人居锦尚春天A 2 区一期保障房工 3,335,243.15 169,000.00 3,504,243.15 3,380,000.00 124,243.15 程 锦地上城南区管 3 722,989.98 38,000.00 760,989.98 760,000.00 989.98 桩施工工程 重庆环保搬迁棒 4 1,133,070.15 226,927.00 1,359,997.15 1,322,501.00 37,496.15 线材工程项目 广安玖源年产30 5 万吨合成氨工程 999,887.39 232,784.42 1,232,671.81 1,058,111.00 174,560.81 项目 重庆江北国际机 场02L跑道仪表 6 着陆Ⅱ类运行工 2,643,317.04 841,783.85 3,485,100.89 3367135.42 117,965.47 程场道项目强夯 工程 重庆(渝北)台商 工业园管理委员 7 430,978.68 147,739.20 578,717.88 527640 51,077.88 会4.48平方公路 道路项目 第6页 南充-潆华二期地 8 块二30万吨塑料 608,916.03 100,800.00 709,716.03 560,000.00 149,716.03 改性新材料工程 合 15,085,531.86 14,331,343.95 754,187.91 计 2012年已完工未结算明细情况如下表: 单位:元 工程施工余额 存货 序 工程名称 工程结算 工程施工—— 工程施工— 号 合计 已完工未结算 合同成本 —合同毛利 奥新丙烯项目装置 1 8,106,694.55 666,671.00 8,773,365.55 8,333,376.00 439,989.55 区旋挖灌注桩工程 多元总部国际二期 2 2,248,481.37 220,000.00 2,468,481.37 2,200,000.00 268,481.37 31.32号楼工程 重庆环保搬迁棒线.00 7,496.15 材工程 六盘水月照机场土 石方、护坡工程及 4 1,584,853.51 540,482.20 2,125,335.71 2,103,362.20 21,973.51 地基处理工程004 标段强夯工程 六盘水月照机场土 5 石方、披坡及地基 647,672.14 86,421.00 734,093.14 689,766.00 44,327.14 处理工程二标段 广安玖源年产30 6 561,337.72 - 561,337.72 - 561,337.72 万吨合成氨工程 中国石油云南1000 万吨/年炼油项目 7 土方工程及地基处 345,290.00 - 345,290.00 - 345,290.00 理工程云南1000 万吨炼油工程 四川晟达化学新材 料有限公司100万 8 吨/年精对苯二甲 89,120.00 - 89,120.00 - 89,120.00 酸(PTA)项目地基 处理工程 金堂县农产品精加 9 394,965.00 - 394,965.00 - 394,965.00 工园一期强夯工程 重庆江北02L跑道 10 仪表着陆Ⅱ类国际 1,084,900.00 - 1,084,900.00 - 1,084,900.00 机场工程 南大梁高速公路 11 TJ-B路基冲击碾压 48,065.00 - 48,065.00 - 48,065.00 工程 第7页 贵州凯里九檬产业 12 园厂房B区地基处 280,660.00 - 280,660.00 - 280,660.00 理强夯工程 四川现代岱摩斯汽 13 车系统有限公司道 93,177.00 - 93,177.00 - 93,177.00 路强夯工程 合 18,328,787.64 14,649,005.20 3,679,782.44 计 ” (2)补充披露报告期末主要未完工的项目名称、金额、施工期间、完工进度及对应的存货金额。 报告期末主要未完工项目明细已于《公开说明书》第113页“第四节、六、(五)、4、存货、(3)报告期末主要未完工项目明细”进行补充披露,具体内容如下:“ (3)报告期末主要未完工项目明细 截止2014年6月30日,公司主要未完工的项目明细情况如下: 单位:元 金额(合同金额 完工进 序号 工程名称 施工期间 存货 备注 /结算金额) 度 奥新丙烯项目装置区 2012年1月 1 10,000,000.00 101.12% 230,774.50 完工未结算 旋挖灌注桩工程 至今 2013年2月 人居锦尚春天A区一 2 3,380,000.00 至2014年11 100.00% 320,033.91 完工未结算 期保障房工程 月 锦地上城南区管桩施 2013年6月 3 760,000.00 100.00% 484,647.50 完工未结算 工工程 至今 2013年2月 假日半岛一期工程预 4 1,983,161.15 至2014年11 116.87% 1,694,443.91 完工未结算 应力管桩基础工程 月 宜宾拉菲—香颂花园 2013年2月 5 塞纳斯阳光左岸公馆 1,600,000.00 100.00% 777,336.34 完工未结算 至今 工程 住友化工重庆京东方 2014年5月 报告期末未获 6 配套工程强夯预处理 2,204,000.00 至2014年7 0.00% 84,463.50 取签量单 项目 月 中国西部国际博览城 2014年6月 报告期末未获 7 5,000,000.00 0.00% 66,877.40 (一期)强夯地基项目 至2014年10 取签量单 第8页 月 海口美兰机场航站楼 2013年9月 159,761.00 8 扩建工程飞行区地基 1,500,000.00 至2014年5 70.67% 处理工程 月 2011年5月 重庆环保搬迁棒线 完工未结算 工程项目 月 2012年3月 广安玖源年产30万吨 10 1,058,111.00 至2012年5 100.00% 174,560.81 完工未结算 合成氨项目 月 重庆江北国际机场 2013年1月 02L跑道仪表着陆Ⅱ 11 3,367,135.00 至2013年7 100.00% 175,840.43 完工未结算 类运行工程场道项目 月 强夯工程 重庆(渝北)台商工业 2013年6月 12 园管理委员会4.48平 800,000.00 至2014年4 65.96% 69,570.88 方公路道路项目 月 江渤商西部物流中心 2013年7月 13 --连界物流中心1号 2,373,404.00 至2013年12 99.06% 290,317.05 完工未结算 仓库地基处理工程 月 海口美兰机场航站楼 2014年5月 14 扩建工程西远站坪地 4,400,000.00 3.78% 150,489.93 至今 地基处理工程 重庆江北国际机场东 航站区及第三跑道建 2013年7月 15 设工程飞行区场道工 6,485,000.00 78.86% 156,128.77 至今 程CQ-13-F01段强夯 工程 京东方重庆第8.5代 2013年9月 16 新型半导体显示器件 1,300,000.00 至2014年1 52.28% 186,143.43 及系统项目 月 内江渤商物流西部物 2014年1月 17 流—白马物流中心5、 1,367,232.30 100.00% 3,413.73 完工未结算 至5月 6号仓库工程项目 合计 5,062,299.24 注:完工进度=项目各年度累计已实现收入÷项目合同总金额或项目累计已结算金额 (3)在期末工程施工余额中挑选一笔金额较大的合同,就该项合同的执行、结算、会计核算等情况举例说明公司建造合同的会计核算情况。 截止2014年6月30日,公司正在施工的“海口美兰机场航站楼扩建工程飞行区地基处理工程”使用建造合同进行会计核算的情况如下: 第9页 单位:元 本期贷方 项目名称 2013年发生额 2014年发生额 累计发生额 备注 发生 一、工程施工——合同成本 518,861.40 425,299.60 - 944,161.00 注1 (一)直接人工费 168,484.67 3,096.00 171,580.67 1、工资、奖金 48,484.67 1,429.00 - 49,913.67 2、福利费 - 1,667.00 - 1,667.00 3、劳务费 120,000.00 - - 120,000.00 (二)直接材料费 54,785.00 56,340.00 111,125.00 1、钢丝绳 54,785.00 56,340.00 - 111,125.00 2、钢材 - - - - (三)机械使用费 270,022.73 314,828.60 584,851.33 1、设备运输费 59,850.00 - - 59,850.00 2、设备租赁费 10,000.00 - - 10,000.00 3、设备折旧转入 59,099.73 - - 59,099.73 4、修理费 - 102,608.00 - 102,608.00 5、燃料动力费 141,073.00 212,220.60 - 353,293.60 (四)其他直接费用 25,569.00 51,035.00 76,604.00 1、交通差旅 - 8,983.50 - 8,983.50 2、劳动保护费 - 1,755.00 - 1,755.00 3、汽车费 25,569.00 1,004.00 - 26,573.00 4、办公费 - 2,557.00 - 2,557.00 5、其他费 - 36,735.50 - 36,735.50 6、招待费 - - - - (五)其他间接费 二、主营业务收入(工程结算) 1,060,000.00 - - 1,060,000.00 注2 三、主营业务成本 784,400.00 - - 784,400.00 注3 四、合同毛利 275,600.00 275,600.00 注4 五、已完工未结算金额(存货) 159,761.00 注5 注1:报告期内,公司工程施工——合同成本根据工程项目在实际施工过程中产生的成本,分直接人工费、直接材料费、机械使用费、其他直接费、其他间接费等明细项目进行归集; 注2:资产负债表日,根据经监理、客户确认的各施工能级工作量签证单所确认的工作量占合同各施工能级预计总工作量的比例为完工进度,2013年度主营业务收入=∑(各能级 第10页 预计总收入×各能级完工百分比-以前会计年度该施工能级累计已确认的收入),具体计算如下: 单位:元 ⑥以前 ④完工百 ⑦本期应确认 施工能 ①合同预计 ②当期完 ③累计完 ⑤合同预计总 年度累 分比=③/ 收入=⑤*④- 级 总工作量 成工作量 成工作量 收入 计已确 ① ⑥ 认收入 2000能 34,120.00 34,120.00 34,120.00 100.00% 750,640.00 - 750,640.00 级 3000能 34,120.00 14,061.82 14,061.82 41.21% 750,640.00 - 309,360.00 级 合计 1,501,280.00 1,060,000.00 注3:2013年度主营业务成本=∑(各能级预计总成本×各能级完工百分比-以前会计年度该施工能级累计已确认的成本),具体计算如下: 单位:元 ⑥以前 ④完工百 ⑦本期应确 ①合同预计 ②当期完 ③累计完 ⑤合同预计总 年度累 施工能级 分比=③/ 认成本=⑤* 总工作量 成工作量 成工作量 成本 计已确 ① ④-⑥ 认成本 2000能 34,120.00 34,120.00 34,120.00 100.00% 534,424.00 - 534,424.00 级 3000能 34,120.00 14,061.82 14,061.82 41.21% 606,549.00 - 249,976.00 级 合计 1,140,973.00 784,400.00 注4:2013年合同毛利=2013年确认的主营业务收入-2013年确认的主营成本 =1,060,000-784,400=275,600.00元。 注5:因2014年1-6月,该项目未获取工作量签证单,该项目2014年暂未确认本期的收入、成本及合同毛利,公司已结算未完工形成的存货=工程施工——合同成本的合计数+工程施工——合同毛利合计数-工程结算金额=944,161.00+275,600.00-1,060,000.00=159,761.00元。 2、公司在报告期内未计提安全生产费专项储备。 反馈回复记载,公司为地基处理施工企业,未在《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第一章第四条“建设工程是指土木工程、建筑工程、井巷工程、线路管道和设备安装及装修工程的新建、扩建、改建以及矿山建设”范围内。 请主办券商、会计师:(1)对于公司安全生产费的计提是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。(2)对于地基处理施工不属于上述建设工程范围的 第11页 依据进行详细说明,并对于公司安全生产费的计提是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定发表明确意见。 回复: (1)对于公司安全生产费的计提是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。 (1)尽调程序 主办券商查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、《企业会计准则解释》第3号“三、高危行业企业提取的安全生产费,应当如何进行会计处理”;查阅了公司实际发生的安全生产费支出的财务处理记录情况;与公司管理层、会计师沟通。 (2)事实依据 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、《企业会计准则解释》第3号“三、高危行业企业提取的安全生产费,应当如何进行会计处理”、企业安全生产费支出的财务处理记录。 (3)分析及结论意见 经主办券商查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、并通过与公司管理层沟通确认,公司主营业务“地基处理施工”属于“土木工程、建筑工程”的细分子行业。应按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》首先计提“专项储备”,再根据《企业会计准则解释》第3号“三、高危行业企业提取的安全生产费,应当如何进行会计处理”的要求进行会计处理。即“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费,应当计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“4301 专项储备”科目,企业使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。”经与公司财务人员沟通并查阅公司实际发生的安全生产费支出的财务处理记录情况,公司在项目施工过程中,未先通过“专项储备”计提项目的安全生产费,而是将发生的与安全生产相关的支出直接计入了生产成本或者当期损益,不符合《企业会计准则解释》第3号关于安全生产费的会计处理要求。 (2)对于地基处理施工不属于上述建设工程范围的依据进行详细说明,并 第12页 对于公司安全生产费的计提是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定发表明确意见。 (1)尽调程序 主办券商查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》;查阅主板市场同行业上市公司关于安全生产费的计提情况;通过与公司管理层沟通确认公司行业的分类情况;分析了公司按相关进行会计处理与实际安全费支出的差异对报告期税后净利润的影响。 (2)事实依据 《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、《企业会计准则解释》第3号“三、高危行业企业提取的安全生产费,应当如何进行会计处理”、企业安全生产费支出的财务处理记录 (3)分析及结论意见 主办券商查阅《企业安全生产费用提取和使用管理办法》;查阅主板市场同行业上市公司关于安全生产费的计提情况;并通过与公司管理层沟通确认,公司主营业务“地基处理施工”属于“土木工程、建筑工程”的细分子行业,包括在《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的应提取安全生产费的建设工程范围之内。 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第七条“总包单位应当将安全费用按比例直接支付分包单位并监督使用,分包单位不再重复提取”的规定,企业应首先应以总包合同的合计合同实现金额为计提基数,按照《企业会计准则解释》第3号关于高危行业企业提取的安全生产费的会计处理要求进行会计处理。通过梳理报告期内公司作为总包单位签订的合同情况,统计确定了公司计提安全生产费的计提基数,通过统计报告期内公司实际发生的与安全生产相关的支出情况,了解了公司安全生产费的实际支出情况。通过分析公司因应计提安全生产费与实际支出安全费的差异导致的对公司报告期各期税后净利润的影响,两者比较如下: 单位:元 对税后净利润的影 时间 计提基数 应计提数 安全生产费实际支出 差异 响 2012年 25,854,487.30 517,089.75 505,530.3011,559.45 8,669.59 第13页 2013年 19,103,426.13 382,068.52 388,042.00-5,973.48 -4,480.11 2014年1-6月22,306,019.88 446,120.40 448,444.00-2,323.60 -1,742.70 通过以上分析,公司在报告期内未按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提安全生产费专项储备,未按照《企业会计准则解释》第3号关于高危行业企业提取的安全生产费的会计处理要求进行会计处理,不符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定。 但通过主办券商及会计是通过核查公司在报告期内与安全生产相关的成本费用支出情况,若公司按照以上相关规定进行会计处理,与企业直接将发生的安全生产费计入相关项目的成本及费用的处理方式差异微小,对各报告期当期利润的影响较小。 综上所述,主办券商认为,报告期内公司安全生产费的会计处理不符合相关规定。对于报告期内公司安全生产费会计处理的上述问题,主办券商、会计师已与公司进行沟通,公司已从2014年度下半年开始,按《企业会计准则》《企业安全生产费用提取和使用管理办法》《企业会计准则解释》第3号关于高危行业企业提取的安全生产费的会计处理要求进行会计处理。 3、公司没有按照反馈意见的要求对相关信息补充披露。 (1)请主办券商内核专员出具专项意见,说明反馈意见落实过程中实施的内核程序,未发现上述情况的原因,内核小组是否勤勉尽责,并发表明确意见。 (2)请公司按首次反馈意见中的要求补充披露,并补充披露中介核查意见。 回复: (1)请主办券商内核专员出具专项意见,说明反馈意见落实过程中实施的内核程序,未发现上述情况的原因,内核小组是否勤勉尽责,并发表明确意见。 主办券商已根据补充反馈意见的要求,出具《信达证券股份有限公司内核专员关于

  的专项意见》,对反馈意见落实过程中实施的内核程序,未发现上述情况原因进行说明并发表明确意见,具体请查阅附件。 (2)请公司按首次反馈意见中的要求补充披露,并补充披露中介核查意见。 第14页 主办券商已按照首次反馈意见的要求,对首次反馈意见中“第二部分 特殊 问题、4.3关于现金结算”要求披露事项,在《公开转让说明书》《主办券商推荐报告》中进行补充披露。 公司现金收支情况及规范管理措施已于《公开转让说明书》第45页“第二 节、五、主营业务相关情况”进行补充披露,具体内容如下:“ (五)报告期内现金收支情况及规范管理措施 1、报告期内现金收支的情况 受业务开展方式的影响,公司现金收支情况较为突出,报告期内,公司各年度现金收支统计如下: 单位:元 时间 库存现金借方发生额 库存现金贷方发生额 期末余额 2012年度 21,920,908.68 21,969,599.07 49,810.11 2013年度 25,324,490.87 25,339,165.27 35,135.71 2014年1-6月 8,802,765.87 8,825,846.15 12,055.43 合计 56,048,165.42 56,134,610.49 其中,公司现金来源情况如下: 单位:元 各银行账户取 其他单位和个 收各项目工程 项目 其他 合计 现备用 人还款 款 2012年 14,256,025.00 6,245,641.77 1,414,466.90 4,775.01 21,920,908.68 2013年 18,203,864.00 1,807,254.69 5,233,372.18 80,000.00 25,324,490.87 2014年 1-6月 7,454,091.62 91,295.31 1,148,944.24 108,434.70 8,802,765.87 合计 39,913,980.62 7,582,684.22 7,796,783.32 193,209.71 56,048,165.42 现金支付情况如下: 单位:元 项目 2012年 2013年 2014年1-6月 合计 工程材料物资采购 14,084,983.62 13,810,528.77 4,335,266.59 32,230,778.98 期间费用报销 1,949,704.72 5,395,147.14 2,313,909.54 9,658,761.40 人员工资发放 2,399,107.63 3,120,664.58 1,397,325.44 6,917,097.65 营业税及印花税等税费缴纳 988,808.60 831,356.70 606,142.88 2,426,308.18 支付其他单位及个人往来款 1,718,497.45 500,000.00 0 2,218,497.45 第15页 购建固定资产 0 826,637.08 155,600.00 982,237.08 现金存款 0 500,000.00 0 500,000.00 其他 828,497.05 354,831.00 17,601.70 1,200,929.75 合计 21,969,599.07 25,339,165.27 8,825,846.15 56,134,610.49 公司库存现金来源主要为公司银行账户取现;现金收工程款;与其他单位及个人往来收取的现金。 公司现金支付去向主要有:各项目工程施工所有的材料、物资的采购;公司销售费用、管理费用、财务费用的报销;公司员工工资发放;营业税及印花税等税费缴纳;现金支付个人及单位的往来款及固定资产的采购等。 2、存在较大现金收支的原因 公司报告期内支付大量现金主要由以下几方面原因形成: (1)异地施工缴纳税款 公司施工项目分布在全国各地,公司缴纳营业税及相关附加税费需要在项目所在地缴纳,税费通过经办人员携带现金或公司往经办人员私人卡存现金的方式进行缴纳。 (2)公司业务开展方式 公司的主要服务为建筑施工前的地基施工处理,其项目主要面向机场、港口、道路、工业企业、石油石化等客户开展。通常各项目所在地均为离市区较远的偏僻地区。公司各项目施工过程中耗用的柴油、钢丝绳以及其他辅助性材料需就近在当地以现金的方式进行采购。 (3)有限公司阶段,公司现金制度管理的不规范 有限公司阶段,公司在现金管理上的规范意识不足,未能按照现金管理条例以及公司的现金管理制度进行。 3、公司采取的现金收支规范管理措施 股份公司设立后,公司已制定了《财务管理制度》《采购管理制度》等管理 制度来加强对现金收支的管控。如公司《财务管理制度》中“第五章 流动资产 管理、第一节 货币资金、第二十条”规定:“公司在生产经营中取得的各项收入必须全部交到公司财务,及时入账,任何部门、任何个人都不得以任何理由或者以任何形式截流或者挪用。”第二十四条规定“除差旅费和必须以现金支付 第16页 的10000元以内的采购款外,其他支出均不能借用现金,严禁因私借款。”又如公司《采购管理制度》中规定建立合格供应商名单,明确了相似物品采用集中采购的管理方法。 此外,公司将从以下几方面进行加强规范管理: (1)针对现金收款问题:严格控制工程现金收款,若不能避免对方的现金支付,将根据公司《现金管理制度》及时缴存至公司账户; (2)针对公司从银行大额取现支付成本、费用问题:公司根据业务发展需要,制定项目现金管理制度,在现金管理条例范围内,对可以使用现金进行支付的范围、额度进行规定,除此之外的其他款项均通过银行转款方式进行; (3)针对现金缴纳营业税及印花税等税费缴纳问题:公司建立现金缴纳营业税及印花税的税费的台账,明确各项目拟交税金额、具体经办人员、税费缴交地等明细,将需缴税的金额进行初步预计后通过银行划款给经办人员的方式进行规范。 (4)针对现金支付其他单位及个人款项以及现金采购固定资产问题:公司将按照《现金管理制度》避免向其他单位和个人支付现金,固定资产的采购在一定金额以上均通过银行转款的方式进行。 4、主办券商核查意见 主办券商在履行推荐挂牌职责过程中,针对公司现金收支的问题进行了核查。 经开展尽职调查工作后,主办券商认为虽然公司在报告期内存在大量的现金收支,但不存在资金体外循环的情况,公司的销售收入和采购为真实且完整。 ” 公司现金收支的内控风险已于《主办券商推荐报告》第6页“五、(三)现 金收支的内控风险”进行补充披露,具体内容如下:“ (三)现金收支的内控风险 公司的工程项目以机场、港口、道路、工业企业、石油石化项目建设为主,施工地分布在全国各地,且多在远离城市的偏僻地区。各项目施工过程中所需的消耗性材料如柴油、钢丝绳及其他辅助材料以按需采购方式进行,采购需求零散、迫切,采购对方一般不具备接受银行转账支付的条件。公司存在使用现金就近采 第17页 购原材料的情形。经主办券商核查,虽然报告期内公司现金收支额较大,但不存在资金体外循环情况,销售及采购情况真实完整。公司已根据企业的实际情况,制定了采购管理制度和现金管理制度,但如果不能得到有效执行,将对公司内控管理产生不利影响。” 公司现金收支的内部控制问题已于《主办券商尽职调查报告》第32页“第二节、二、(八)1、现金收支的内部控制问题”中进行修改完善,具体内容如下:“ 1、现金收支的内部控制问题 (1)基本情况 经项目组核查,报告期内公司发生了大量的现金收支。公司各年度现金收支统计如下: 单位:元 时间 库存现金借方发生额 库存现金贷方发生额 期末余额 2012年度 21,920,908.68 21,969,599.07 49,810.11 2013年度 25,324,490.87 25,339,165.27 35,135.71 2014年1-6月 8,802,765.87 8,825,846.15 12,055.43 合计 56,048,165.42 56,134,610.49 (2)问题分析 根据公司提供的现金收支情况统计表,项目组查阅公司库存现金日记账,了解库存现金来源情况如下: 单位:元 各银行账户取 其他单位和个 收各项目工程 项目 其他 合计 现备用 人还款 款 2012年 14,256,025.00 6,245,641.77 1,414,466.90 4,775.01 21,920,908.68 2013年 18,203,864.00 1,807,254.69 5,233,372.18 80,000.00 25,324,490.87 2014年1-6月 7,454,091.62 91,295.31 1,148,944.24 108,434.70 8,802,765.87 合计 39,913,980.62 7,582,684.22 7,796,783.32 193,209.71 56,048,165.42 库存现金支付情况如下: 单位:元 项目 2012年 2013年 2014年1-6月 合计 第18页 工程材料物资采购 14,084,983.62 13,810,528.77 4,335,266.59 32,230,778.98 期间费用报销 1,949,704.72 5,395,147.14 2,313,909.54 9,658,761.40 人员工资发放 2,399,107.63 3,120,664.58 1,397,325.44 6,917,097.65 营业税及印花税等税费缴纳 988,808.60 831,356.70 606,142.88 2,426,308.18 支付其他单位及个人往来款 1,718,497.45 500,000.00 0 2,218,497.45 购建固定资产 0 826,637.08 155,600.00 982,237.08 现金存款 0 500,000.00 0 500,000.00 其他 828,497.05 354,831.00 17,601.70 1,200,929.75 合计 21,969,599.07 25,339,165.27 8,825,846.15 56,134,610.49 由以上统计数据可知,公司库存现金来源主要为公司银行账户取现;现金收工程款;与其他单位及个人往来收取的现金; 项目组查阅了公司库存现金日记账,核查了公司现金来源及现金支出情况统计表,了解现金来源及现金支付情况,了解现金支付的去向;与公司管理层访谈,了解公司现金收支产生的原因;查阅公司签订的合同、各合同对应项目的工作量签证单或工程结算书,公司开具的发票、税收缴款凭证,公司报告期已完工项目成本结算账,进行了销售与收款、采购与付款的循环测试和抽样核查,对于公司占比较大现金采购物料,根据计算分析其在主营业务收入中的占比,以及采购区域分布与公司主营业务收入区域分布分析其合理性。普查了公司的项目合同,查阅审计报告并询问会计师,以确认公司报告期内收入的完整性,未发现公司存在资金体外循环的情况。 通过与公司管理层进行访谈,公司库存现金的去向主要有:各项目工程施工所有的材料、物资的采购;公司销售费用、管理费用、财务费用的报销;公司员工工资发放;营业税及印花税等税费缴纳;现金支付个人及单位的往来款及固定资产的采购等。 根据以上公司现金收支的情况,结合《中国人民共和国现金管理暂行条例》(以下简称“现金管理条例”)的规定,报告期内公司存在如下问题: 1)坐收坐支现金 公司在报告期内存在现金收取工程款的情况。公司收到各项目的现金回款后,未及时缴存银行; 2)超范围使用现金 第19页 根据现金管理规定,公司可以使用现金的范围为:职工工资、津贴、个人劳务报酬、出差人员必须随身携带的差旅费等。公司除在以上范围内开支现金外,还存在现金采购工程物资、现金缴纳印花税等税费以及现金支付个人及单位的往来款及固定资产采购的情况。 经过项目组与公司管理人员及财务人员的沟通,获知公司存在的超范围支付现金问题,主要由以下几方面原因形成: 1)异地施工缴纳税款 因报告期内,公司施工项目分布在全国各地,公司缴纳营业税及相关附加税费需要在项目所在地缴纳,税费通过经办人员携带现金或公司往经办人员私人卡存现金的方式进行缴纳。 2)公司业务开展方式 公司的主要服务为建筑施工前的地基施工处理,其项目主要面向机场、港口、道路、工业企业、石油石化等客户开展。通常各项目所在地均为离市区较远的偏僻地区。公司各项目施工过程中耗用的柴油、钢丝绳以及其他辅助性材料需就近在当地以现金的方式进行采购。 3)报告期内,公司现金制度管理的不规范 报告期内,公司在现金管理上的规范意识不足,未能按照现金管理条例以及公司的现金管理制度进行。 (3)整改措施 对于报告期内,公司存在的现金收支内部控制问题,项目组已与公司管理层及财务人员进行沟通,在公司未来的发展中,公司将从以下几方面进行管理规范:1)针对现金收款问题:减少工程现金收款,若不能避免对方的现金支付,将根据公司《现金管理制度》及时及时缴存至公司账户; 2)针对公司从银行大额取现支付成本、费用问题:公司根据业务发展需要,制定项目现金管理制度,在现金管理条例范围内,对可以使用现金进行支付的范围、额度进行规定,除此之外的其他款项均通过银行转款方式进行; 3)针对现金缴纳营业税及印花税等税费缴纳问题:公司建立现金缴纳营业税及印花税的税费的台账,明确各项目拟交税金额、具体经办人员、税费缴交地等明细,将需缴税的金额进行初步预计后通过银行划款给经办人员的方式进行规 第20页 范。 4)针对现金支付其他单位及个人款项以及现金采购固定资产问题:公司将按照《现金管理制度》避免向其他单位和个人支付现金,固定资产的采购在一定金额以上均通过银行转款的方式进行。 (4)调查结论 对于公司未按照规范要求进行的现金收付,特别是工程材料采购、费用报销所支付的现金,项目组结合会计师审定的报告期公司营业成本,对比同行业上市公司发现,公司报告期内毛利率较上市公司偏低,但因公司施工项目从规模和能级上都低于上市公司,毛利率偏低具有合理性。报告期内,会计师审定的公司期间费用占营业收入比例略高于上市公司,访谈中管理层也进行了合理的解释。 通过项目组的调查,公司在现金管理上存在内控风险。公司管理层已经意识到现金管控的重要性,将加强对现金管理的内控制度的执行,逐步压缩现金收支状况,公司报告期内现金收支额度较大,但未发现资金体外循环的情况,公司的销售收入和采购为完整线、公司与公司股东付世庆共同出资设立公司子公司四川省同瑞工程勘察设计有限公司。请主办券商、律师核查以下事项并发表意见:(1)上述股权结构设置的原因、目的。(2)子公司另一股东王天与公司的关联关系情况。(3)公司与设立的公司之间是否存在同业竞争、关联交易,是否存在潜在的同业竞争、关联交易,相关股东与公司、子公司之间是否存在不当利益安排,是否存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险。(4)针对以上存在影响公司治理和投资者利益风险的事项,公司采取的相应规范措施和实施情况。 回复: (1)上述股权结构设置的原因、目的。 (1)尽调程序 主办券商通过核查子公司的工商档案、出资协议、股东会会议记录;对公司实际控制人及子公司自然人股东进行访谈;查阅律师出具的补充法律意见书等方式核查子公司股权结构设置。 第21页 (2)事实依据 子公司的工商档案、投资人协议、股东会会议记录、访谈记录;补充法律意见书。 (3)分析及结论意见 四川省同瑞工程勘察设计有限公司(以下简称“同瑞勘察”)为公司的控股子公司,注册资本为200万元。股东为四川永强(持股51%)、付世庆(持股30%)、王天(持股19%)。四川永强为了延伸自身业务的产业链,决定投资设立同瑞勘察,并与付世庆、王天三方自愿签署出资协议,由三方各自出资相应金额,并由四川永强对其控股。设立同瑞勘察的目的,是要形成以四川永强的强夯为核心,结合同瑞勘察的勘察设计打造一个集拥有强夯机械设备制造、强夯地基处理工程勘察、设计与施工等产业链一体化能力的地基与基础专业工程服务商,实现市场的扩张。据此,四川永强设立了同瑞勘察控股子公司。公司股东付世庆出资子公司是由于自身具有此勘察设计方面的丰富经验,愿意对该公司进行投资;王天通过在四川永强四年的工作经历,对地基与基础施工服务行业有了充分的认识,并希望自己能够向处于产业链条前端的勘察设计行业延伸,愿意投资同瑞勘察。公司亦愿意接受上述两位自然人的投资,从而形成如此的股权结构。 (2)子公司另一股东王天与公司的关联关系情况。 (1)尽调程序 主办券商通过核查公司股东关联方情况的声明、王天关联方情况的声明、王天的简历情况、对王天的访谈;查阅律师出具的补充法律意见书等方式核查王天与公司的关联关系情况。 (2)事实依据 公司股东关联方情况声明、王天关联方情况声明、王天简历、王天访谈记录;补充法律意见书。 (3)分析及结论意见 主办券商实施以上尽调程序,根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规,发现王天与公司的24位股东之间不存在关联关系,与公司的董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。主办券商认为,王天与四川永强不存在关联关系。 第22页 (3)公司与设立的公司之间是否存在同业竞争、关联交易,是否存在潜在的同业竞争、关联交易,相关股东与公司、子公司之间是否存在不当利益安排,是否存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险。 (1)尽调程序 主办券商通过核查子公司的工商档案、股东会会议文件、营业执照、对子公司法定代表人的访谈;公司的三会会议文件、公司章程、三会议事规则、内部管理制度;律师的补充法律意见书等方式核查公司与设立的公司之间的同业竞争、关联交易情况。 (2)事实依据 子公司的工商档案、股东会会议文件、营业执照;公司的三会会议文件、公司章程、三会议事规则、内部管理制度;补充法律意见书。 (3)分析及结论意见 公司的主营业务是地基与基础施工服务,主要以强夯法及桩基施工开展。公司设立子公司是为了在目前强夯等地基工程专业分包基础上将业务向前延伸,强化设计能力,引进大量专业人才,拓展综合承包能力,实现公司的未来发展的目标。因此子公司主要是承担勘察设计业务。同瑞勘察于2014年12月29日召开股东会,决议同意将公司的经营范围变更为工程勘察设计,并修改章程。 通过与同瑞勘察法定代表人的访谈了解,子公司自设立之日起至今,尚未开展经营活动,未取得经营收入,与四川永强不存在同业竞争和关联交易;通过查阅四川永强的三会会议文件,未发现与同瑞勘察之间的关联交易决议。 同瑞勘察建立了公司治理机构,建立股东会、执行董事、监事,选举经理,并于公司章程中规定关联股东回避制度。同时公司制定了《关联交易决策制度》,对于可能发生的关联交易,要求关联股东回避、价格公允,程序完善,以完善公司治理及归避投资者利益风险。 综上所述,主办券商认为,公司与设立的公司之间不存在同业竞争、关联交易,不存在潜在的同业竞争、关联交易,相关股东与公司、子公司之间不存在不当利益安排,不存在相关股东通过不当输送利益造成损害其他股东、投资者利益或公司利益的情形、风险。 第23页 (4)针对以上存在影响公司治理和投资者利益风险的事项,公司采取的相应规范措施和实施情况。 通过上述核查分析,公司不存在影响公司治理和投资者利益风险的事项。而且,同瑞勘察建立了公司治理机构,建立股东会、执行董事、监事,选举经理,并于公司章程中规定关联股东回避制度。同时公司制定了《关联交易决策制度》,对于可能发生的关联交易,要求关联股东回避、价格公允,程序完善,以完善公司治理及归避投资者利益风险。 5、请主办券商、律师补充核查公司第二次增资实物出资的具体实物,是否在公司实际应用,并对其合法合规性发表意见。 (1)尽调程序 主办券商通过核查公司工商档案、评估报告、审计报告、公司机械设备固定资产折旧清单、股东购置实物的入账发票、访谈公司财务负责人;律师的补充法律意见书等方式核查公司第二次增资实物出资的具体实物,是否在公司实际应用及合法合规性。 (2)事实依据 公司工商档案、评估报告、审计报告、公司机械设备固定资产折旧清单、股东购置实物的入账发票、访谈记录;律师的补充法律意见书。 (3)分析过程 2011年6月24日,永强有限召开股东会,审议通过将公司注册资本由原来的800万元增加到2000万元。本次增资分为货币出资和实物出资,其中章元强以实物出资360万元、薛晓强以实物出资220万元、李雪梅以实物出资122万元,出资的实物为QH550A履带式强夯机3台、液压履带式强夯机2台。 2011年6月30日,四川中天浩资产评估有限责任公司出具编号为川中天浩评报字[2011]003号《评估报告》,对章元强、薛晓强、李雪梅拟投资永强有限的5台机器设备在2011年6月26日的市场价值进行了评估,评估值为7,617,480.00元。 2011年6月26日,永强有限股东章元强、薛晓强、李雪梅就其出资的机器设备与永强有限办理了财产交接手续。 2011年6月30日,永强有限全体股东签署《实物过户证明》,对章元强、 第24页 薛晓强、李雪梅出资的机器设备价值进行确认。 2011年6月30日,四川中天浩会计师事务所有限公司出具编号为中天浩会验(2011)024号《验资报告》,验证:截至2011年6月26日止,永强有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民1200万元(大写:壹仟贰佰万元整)。其中:各股东以货币出资合计498万元,实物(机器设备)出资合计702万元。 作为出资的5台机器设备的入账情况及截至2014年6月30日的固定资产的情况 设备名 发票 设备 发票号 出资人 入账价 累计折旧 净值(元) 备注 称 金额 数量 值(万) (元) (万) QH550A 正常 NO.05509473 履带式 169 1台 章元强 169 521,787.50 1,168,212.50 使用 NO.05509474 强夯机 QH550A 正常 NO.05509475 履带式 166 1台 章元强 166 512,525.00 1,147,475.00 使用 NO.05509476 强夯机 QH550A 已变 NO.05509477 章元强/ 履带式 169 1台 169 更 NO.05509478 薛晓强 强夯机 液压履 正常 带式强 132 1台 NO.00470816 薛晓强 132 376,200.00 943,800.00 使用 夯机 液压履 正常 132 带式强 1台 NO.00470815 李雪梅 132 376,200.00 943,800.00 使用 夯机 公司出资后截至2014年6月30日,除了一台原值为169万元的QH550A履带式强夯机已经处置外,其余4台机械设备正常使用。 (4)结论意见 通过上述核查与分析,主办券商认为,公司第二次增资实物出资的具体实物,实物出资的具体实物在公司实际应用,增资程序合法合规。 6、专利一种公路打桩机上用的锤头、专利一种公路打桩机的锤头结构、专利一种公路打桩机上用的底部支撑架,原专利权人分别为舒旭辉、俞威、俞威。 2014年7月10日通过四川顶峰专利事务所以委托购买方式受让,并分别于2014年07月23日、2014年07月24日、2014年07月29日完成了专利变更手续。 第25页 目前该3项专利已转移至公司名下。请主办券商、律师补充核查专利转让价格,转让程序,舒旭辉、俞威与公司的关联关系,上述专利在公司的应用情况,并对转让价格的公允性,专利转让有无纠纷及潜在纠纷发表意见。 (1)尽调程序 主办券商通过核查公司专利权属证明、专利转让变更委托合同、专利查询网站进行查询;对公司实际控制人、技术负责人进行访谈、专利事务所出具书面说明;律师的补充法律意见书等方式核查专利情况。 (2)事实依据 公司专利权属证明、专利转让变更委托合同、专利查询网站查询情况;对公司实际控制人、技术负责人访谈记录、专利事务所书面说明;律师的补充法律意见书。 (3)分析过程 2014年7月10日,公司与成都顶峰专利事务所(普通合伙)(以下简称“专利事务所”)签订《专利转让变更委托合同》。成都顶峰接受四川永强的委托,将原专利号为ZL3.9的专利权人舒旭辉、原专利号为ZL0.8的专利权人俞威、原专利号为ZL8.0的专利权人俞威变更为四川永强。专利转让变更费为11333.33元/件,共3件,共计34000元。专利事务所代理四川永强分别于2014年07月23日、2014年07月24日、2014年07月29日完成上述专利变更手续。 根据与公司实际控制人访谈记录以及专利事务所出具的书面说明,专利事务所在与公司签订《专利转让变更委托合同》前即接受四川永强委托购买专利,并通过市场调查的方式为四川永强匹配到专利号为ZL3.9、ZL0.8、ZL8.0的三项专利,之后代理四川永强与上述三项专利的专利权人舒旭辉、俞威办理专利变更事宜,专利转让变更费用按照市场价格收取。 根据与公司实际控制人访谈记录,公司购买专利是希望在短时期内增加公司专利储备,掌握一批与业务密切相关的核心专利技术,形成初步的专利发展基础,并为自身业务发展服务。目前公司购买的此三项专利权与公司的主营业务相关,公司正在探求专利与业务的有效结合与使用。 第26页 主办券商根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规则对四川永强股东进行访谈,并对股东进行关联关系书面调查,了解到四川永强公司与舒旭辉、俞威不存在关联关系。 (4)结论意见 通过上述核查与分析,主办券商认为,四川永强与舒旭辉、俞威不存在关联关系,转让价格为市场价格,专利转让事项不存在潜在纠纷。 (5)修改披露 专利事务所的名称于《公开转让说明书》第36页“第二节、四、(二)、1、专利”中进行修改披露,具体内容如下: “注:表中第4项专利一种公路打桩机上用的锤头、第5项专利一种公路打桩机的锤 头结构、第6项专利一种公路打桩机上用的底部支撑架,原专利权人分别为舒旭辉、俞威、俞威。2014年7月10日通过成都顶峰专利事务所以委托购买方式受让,并分别于2014年07月23日、2014年07月24日、2014年07月29日完成了专利变更手续。目前该3项专利已转移至公司名下。” 7、公司供应商中存在自然人。(1)请公司补充披露向个人供应商采购的金额和占比。(2)请公司针对个人供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。 (3)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,核查公司税收缴纳是否合法合规,核查公司收款入账的及时性及完整性。(4)请主办券商及会计师说明针对公司采购的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据。(5)请主办券商及会计师针对公司采购的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。(6)请主办券商补充核查公司前五大供应商中是否存在同一控制的情形,如有,请做合并披露。 (1)请公司补充披露向个人供应商采购的金额和占比。 报告期内公司向个人供应商采购的金额和占比情况已于《公开转让说明书》第41页“第二节、五、(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况”中进行补充披露,具体内容如下:“ 第27页 4、报告期内向个人供应商采购的金额和占比情况 报告期内,公司向个人供应商采购的金额和占比情况如下: 占当期采购金额的 年份 采购对象 采购物资 采购金额(元) 比例 李桂强 柴油 140,000.00 0.56% 2012年 鲁华元 柴油 56,755.00 0.23% 合计 196,755.00 0.79% 2013年 李桂强 柴油 125,340.00 0.41% 合计 125,340.01 0.41% 李桂强 柴油 350,000.00 2.17% 2014年1-6月 周永航 柴油 123,718.00 0.77% 合计 473,718.00 2.94% ” (2)请公司针对个人供应商的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,并披露公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度。 公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度已于《公开转让说明书》第41页“第二节、五、ag8国际,(三)主要产品或服务的原材料、能源及供应情况”中进行补充披露,具体内容如下:“ 5、公司针对采购循环、生产循环、销售循环相关的内部控制制度 公司采购循环相关的内部控制制度如下: 业务环节 控制活动 针对个人供应商的控制活动(制度) 为保障公司在柴油供应紧张时,不因燃料 的供应问题影响工程施工进度,在长期合 确定合格供 经过公司评审确定可以与公司合作的 作的基础上,经公司对个人供应商的筛选 应商名单 供应商。 与评审,与李桂强等个人供应商签订《采 购合同》,将李桂强等拥有柴油供应渠道 的个人确认为公司合格供应商。 需求部门根据需要采购的项目填写并 项目所在地夯车司机根据施工情况提出 提交给采购申请,相关申请须经有部门 用油需求,并向项目管理人员提交柴油采 采购申请 经理和其他有审核权的人签批。 购申请,经项目经理签批后,通知李桂强 等个人供应商运油到项目所在地。 货物验收部人员对货物进行验收后对 夯车司机与供应商核对确认柴油品质及 抽货检验 所采购货物给出验收报告和处理意见。 油量,并签字确认柴油的验收。 第28页 供货方出具采购销售发票,相关人员审 各项目管理人员按月与个人柴油供应商 记录应付账 批付款,最后由公司财务部门执行付 对账。经双方确认无误后,供应商向公司 款 款,登录货币、往来账簿。 出具发票及油料供应清单,由财务部门记 录应付账款 根据经审批的付款申请,财务部门付 经公司工程部经理、财务经理及总经理签 付款 款。 字审批后,财务部门执行付款。 公司生产循环相关的内部控制制度如下: 业务环节 控制活动 针对个人供应商的控制活动(制度) 工程项目合同签订后,公司工程部按照 工程部根据项目施工所在期间、项目所在 合同规定和客户要求,组建项目部。项 地离加油站的距离情况,初步判断通过公 目部负责项目施工策划、人员组织、施 司到加油站进行柴油采购是否能够保障 工现场准备、调配设备进行资源准备、 柴油供应的及时性、经济性。如果项目施 施工准备 技术资料准备及工程复测等工作。 工期间为柴油供应紧张的期间或项目所 在地地离油站远,通过自有设备零散、反 复的加油存在不经济的情况下,工程部项 目经理将通知进入公司供应商名单的个 人供应商,进行柴油供应。 项目部按照合同要求的技术标准、质量 项目所在地夯车司机对个人供应商提供 施工 控制规定、安全和环境保护要求,进行 的柴油进行品质及油量的确认和验收。 工程施工流程的控制与管理。 工程项目完成后,工程部会同监理单 位、客户对工程进行竣工验收,竣工报 告由设计、监理单位及客户代表共同确 竣工验收 无 认,按合同约定办理工程结算。工程交 付使用后,进入质保期,质保期结束后, 回收质保金 公司销售循环相关的内部控制制度如下: 业务环节 控制活动 针对个人供应商的控制活动(制度) 项目招投标 公司经营部将有关工程招投标的文件 和其他资料进行统一整理、筛选,初 步评审投标的可行性,提出初步意见 后上报公司总经理、董事长审批。高 管人员审批投标后,公司组织投标项 无 目组,购买标书,提交资格预审文件, 进行投标前工程调查和评审,组织编 写投标文件,其中经营部负责编写经 济标,技术部负责编写技术标,报公 司总经理、董事长审核签字后投标。 合同签订 项目中标后,项目经理审核合同内容 无 后提交总经理签署并加盖公章。 工程施工 项目部按照合同要求的技术标准、质 量控制规定、安全和环境保护要求, 无 进行工程施工流程的控制与管理。 第29页 记录收入并结 期末各施工项目编制施工进度表和工 转成本 作量单,经委托方和监理方签字同意 向公司上报;财务部门依据各项目单 无 位上报的工程进度表或决算书确认当 月工程收入,并按完工百分比法结转 施工成本。 收款 工程项目完成后,工程部会同监理单 位、客户对工程进行竣工验收,提交 的竣工报告由设计、监理单位及客户 无 代表共同确认,按合同约定办理工程 结算。客户根据合同约定及工程结算 情况向公司付工程款。 ” (3)请主办券商及会计师核查与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度的有效性及公司执行情况,核查公司税收缴纳是否合法合规,核查公司收款入账的及时性及完整性。 (1)尽调程序 主办券商查阅了报告期内公司与采购、生产、销售相关的业务流程及相关制度;随机抽取了报告期内各年度与采购、生产、销售相关的业务执行穿行测试;查阅了报告期内公司各税种的纳税申报表或完税证明;抽取部分项目对应交税法进行重新计算;查阅成都市高新国税局、高新地税局开具的证明;应收账款函证回函、应收账款收款日期与财务入账日期比较。 (2)事实依据 公司采购、生产、销售相关的业务流程及制度;报告期内与采购、生产、销售相关的业务业务合同;纳税申报表或完税证明;成都市高新国税局、高新地税局开具的证明 (3)分析及结论意见 主办券商查阅了报告期内公司与采购、生产、销售相关的业务流程及相关制度,随机抽取了报告期内各年度与采购、生产、销售相关的业务执行穿行测试,确认与各业务循环相关的内部控制活动在报告期内控制有效并得到执行。 主办券商项目组查阅了报告期内公司各税种的纳税申报表或完税证明,抽取部分项目进行重新计算并将其与经会计师事务所审计审定的应交税费明细表相进行核对,除公司存在小额的印花税滞纳金以及因主动进行税务规范缴纳的所得 第30页 税滞纳金外,公司其他各项税收的计提正确,缴纳及时。通过查阅律师出具的法律意见书及补充法律意见书,查阅成都市高新国税局、高新地税局开具的证明,经核查确认,公司税收缴纳合法合规。 主办券商项目组通过查阅公司各报告期末应收账款期末余额、查阅应收账款的函证回函,确认了各报告期末应收账款的存在性以及准确性。通过检查报告期内应收账款贷款发生额的记账凭证及原始凭证,比较款项核查了公司收款入账的及时性。 综上所述,主办券商认为,与公司采购、生产、销售循环相关的内控制度有效并得到执行,公司税收缴纳是合法合规,收款入账及时、完整。 (4)请主办券商及会计师说明针对公司采购的真实性及完整性执行的具体尽调及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据。 (1)尽调程序 主办券商以项目为单位、将工程施工合同与公司财务账套进行核对;分析计算公司毛利率与同行业上市公司毛利率的差异;分析公司成本构成与同行业公司成本构成的差异;查阅公司应付账款、预付账款期末明细及期间发生额、获取了报告期内大额的设备及其他原材料的采购合同;选取了报告期内前五大供应商进行实地访谈;查阅记账凭证及原始凭证。 (2)事实依据 公司工程施工合同及相应的财务处理;同行业上市公司审计报告;应付账款、预付账款期末明细及期间发生额;大额的设备及其他原材料的采购合同;供应商实地访谈记录;采购的记账凭证及原始凭证。 (3)分析及结论意见 主办券商以项目为单位,将公司报告期内连续编号的各工程施工合同与公司财务账套的项目账进行一一核对,以确定公司签署的所有合同均进行了相关的财务核算。通过分析程序,将公司业务的成本构成与同行业上市成本构成相比较,确定其成本构成的合理性,通过与公司管理层访谈,了解公司毛利率与同行业上市公司差异形成的原因,进而从总体上确定公司成本构成及成本总额的合理性。 通过查阅报告期内公司应付账款、预付账款的期末明细账及期间发生额,主办券商针对报告期内发生的大额的设备采购,取得了采购合同,针对大额的原材 第31页 料采购进行了原始凭证的抽查,核查了相关采购业务的银行支付流水;此外,项目组获取了会计师关于报告期应付账款、预付账款余额的函证回函;对各报告期公司前五大供应商进行实地访谈、查阅记账凭证及原始凭证的方式,确认的采购金额占总金额的比重如下: 公司2014年1-6月前五大供应商的采购金额如下: 单位:元 采购内 占当期采购 供应商名称 采购金额(元) 核查方式 容 总额的比例 中国石油天然气股份有限 查阅记账凭证及原始 柴油 2,439,680.44 15.13% 公司四川销售油料分公司 凭证、款项支付 中国石油化工股份有限公 查阅记账凭证及原始 柴油 1,381,889.94 8.57% 司重庆石油分公司 凭证、款项支付 杭州杭重工程机械有限公 强夯机 1,300,000.00 实地访谈 8.06% 司 中国石油化工股份有限公 查阅记账凭证及原始 柴油 392,300.48 2.43% 司海南石油分公司 凭证、款项支付 李桂强 柴油 350,000.00 实地访谈 2.17% 前五名供应商合计 5,863,870.86 36.36% 公司2013年度前五大供应商的采购金额如下: 单位:元 采购内 占当期采购 供应商名称 采购金额(元) 核查方式 容 总额的比例 杭州杭重工程机械有限公 强夯机 4,940,000.00 实地访谈 16.30% 司 四川建华管桩有限公司 管桩 2,748,385.49 实地访谈 9.07% 四川华西管桩工程有限公 管桩 2,423,400.00 实地访谈 8.00% 司 中国石油化工股份有限公 查阅记账凭证及原始 柴油 2,102,020.76 6.94% 司重庆石油分公司 凭证、款项支付 中国石油天然气股份有限 查阅记账凭证及原始 柴油 2,015,731.89 6.65% 公司四川销售油料分公司 凭证、款项支付 前五名供应商合计 14,229,538.14 46.95% 公司2012年度前五大供应商的采购金额如下: 单位:元 第32页 采购内 占当期采购 供应商名称 采购金额(元) 核查方式 容 总额的比例 郑州宇通重工有限公司 强夯机 5,000,000.00 实地访谈 20.12% 中国石油天然气股份有限 查阅记账凭证及原始 柴油 2,338,835.34 9.41% 公司四川销售油料分公司 凭证、款项支付 眉山市鑫益混泥土工程有 商品混 1,630,000.00 实地访谈 6.56% 限公司 凝土 中国石油化工股份有限公 查阅记账凭证及原始 柴油 1,538,128.35 6.19% 司重庆石油分公司 凭证、款项支付 成都强力管桩有限公司 管桩 1,045,000.00 实地访谈 4.20% 前五名供应商合计 11,551,963.69 46.48% 综上所述,通过实施以上尽职调查程序,主办券商获取了报告期内公司的工程施工合同、各工程施工合同对应项目的财务核算、应付账款、预付账款明细账等内部凭据,获取了应付账款、预付账款的函证回函、重要设备及大额原材料的采购合同、银行支付流水、主要供应商的访谈记录等外部凭证。通过以上程序,各报告期内确认的采购金额占总采购金额的比例如下: 时间 2014年1-6月 2013年度 2012年度 确认的采购比例 36.36% 46.95% 46.48% (5)请主办券商及会计师针对公司采购的真实性、完整性、准确性,是否存在资金体外循环的情形发表专业意见。 通过执行7(4)所述的尽职调查程序,主办券商认为,公司采购的真实性、完整性及准确性能得到确认,未发现公司存在资金体外循环的情形。 (6)请主办券商补充核查公司前五大供应商中是否存在同一控制的情形,如有,请做合并披露。 经主办券商项目小组核查,公司2014年1至6月的前五大供应商中,中国石油化工股份有限公司重庆石油分公司及中国石油化工股份有限公司海南石油分公司存在同一控制。公司认为在此处对上述两个受同一控制的公司分开进行披露更能反映公司原材料供应情况和业务开展情况,理由如下: ①公司主营业务开展的主要原材料是施工机械所用的柴油,国内柴油供应商主要为中石油和中石化,价格由成品油定价机制决定,公司不存在对不确定供应商的重大依赖。以中石油及中石化各省分公司为单位作为供应商进行统计,不会 第33页 因未合并而遗漏披露重大不确定供应商的情形; ②公司业务开展分布在各个省份,柴油采购采用就近采购的方式,对于油料供应商按照省分公司进行披露更能反映公司业务开展的区域分布情况。 8、关于公司子公司。(1)请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息,包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。(2)请公司披露与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发表意见。(3)请公司披露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。 请主办券商和会计师对上述问题进行核查,并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见。(4)请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。(5)请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见。 回复: (1)请公司比照申请挂牌公司主体披露子公司相关信息,包括但不限于股权演变、业务情况、公司治理、重大资产重组、两年及一期财务简表等。 公司子公司相关信息已于《公开转让说明书》第131页“第四节、十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况”中进行修改补充披露,具体内容如下: “1、基本情况 企业名称 四川省同瑞工程勘察设计有限公司 注册号 住所 成都高新区天府大道北段28号1栋1单元11层2号 法定代表人 李波 注册资本 200万元 股权结构 四川永强机械施工有限公司持股51%;付世庆持股30%;王天持股19%。 成立日期 2014年4月4日 工程勘察设计;地基与基础工程、土石方工程施工(工程类凭资质许可证从事经 经营范围 营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 第34页 主营业务 尚未开展业务 取得方式 设立取得 2、主要财务数据 报告期内,子公司属于筹建状态,尚未进入运营状态。子公司主要财务数据如下: 项目 2014年度1-6月金额(元) 营业收入 0 净利润 0 项目 2014年6月30日余额(元) 资产总额 2,000,000.00 负债总额 0 净资产 2,000,000.00 3、股本形成及变化情况 1)子公司设立 四川省同瑞工程勘察设计有限公司,是经成都市高新工商行政管理局批准设立的有限责任公司,成立于2014年4月4日。《企业法人营业执照》注册号为,注册地址为成都高新区天府大道北段28号1栋1单元11层2号,经营范围为:工程勘察设计;地基与基础工程、土石方工程施工(工程类凭资质许可证从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 子公司设立时的注册资本为200万元,全部为货币出。